关键的五天
在锦州攻坚战激烈进行的时候，10月15日，蒋介石又飞到沈阳，同时，将已任国民党徐州“剿总”中将副司令兼前进指挥部主任杜聿明调到沈阳。
当日，蒋介石向锦州空投了一封信，要范汉杰能坚守就坚守，不能坚守就退守锦西，并给长春的郑洞国空投了一封信，令郑洞国赶快向南突围。经过几日激战，东进兵团受阻于塔山，
寥耀湘兵团到达了新兵屯地区，鉴于锦州战事已相当严重，卫立煌坚决主张，寥耀湘兵团不能再西进了，应向沈阳方向撤退。
而杜聿明认为，锦州战役之胜败，取决于范汉杰能否坚守半月，使东北野战军攻击受挫，国民党军乘机从沈阳、葫芦岛两个方向夹击，以夺回锦州。
16日夜，廖耀湘江心情很沉重，马上向卫立煌讲，要重新考虑西进兵团的行动，不能再向锦州前进了，即令七十一军停止向黑山进攻，新一军停止向芳山镇前进，原地待命，其骑兵团进到芳山镇并向南、西南方向搜索警戒新三军、新六军信结主力，准备随时行动。
这时的寥耀湘已经意识到，再依靠葫芦岛方向夹击锦州是不可能了，兵团要退回沈阳，在战术上虽然背三条大河，仍然可行，但在战略上等于自杀，所以不主张回沈阳，决心退守营口方向。对此，考虑了两个方案：一是由巨流河经辽中退营口，要经过辽河、浦河、浑河、太子河四条大河，需时间长，部队行动易暴露，一旦企图被发现，解放军可由沟帮子直出盘山达营口，或由大虎山直趋辽中。另一条是经黑山、大虎山、大洼向营口方向，距离短，不经过大的河流，可出敌不意，但道路窄狭，大兵团行动不便，特别是靠近锦州地区，敌情顾虑比较大。而要走此路，必须要占领黑山作为战略侧卫的据点，以掩护兵团主力通过大虎山，如不能占领也要猛攻，造成继续夺回锦州的假象，迷惑解放军，吸引和阻止解放军截断通路，经反复权衡，廖耀湘还是坚持从黑山向营口退守的方案。
锦州解放后，蒋介石命令驻彰武的廖耀湘兵团和驻锦西、葫芦岛的国民党政府军队南北并进，企图重占锦州。10月26日至28日，人民解放军将进至黑山、大虎山地区的廖兵团分割、包围、全歼，生俘兵团司令廖耀湘。这是人民解放军在追歼廖兵团。
16日上午，蒋介石分别见了在沈阳的各将领，并令杜聿明到新立屯进行考察。下午，蒋介石得到了锦州守军被全歼的消息后，急忙乘飞机走了，路过葫芦岛时停了一下，乘汽车到葫芦岛俱乐部，大骂阙汉骞指挥不力，丧师辱国，该枪毙，晚饭后又交代，要指挥收复锦州，便乘飞机回北平去了。
杜聿明率国防部政工局长邓文仪、国防部第二厅厅长侯腾，乘火车到达新民车站廖耀湘兵团的指挥所，又乘汽车赴新立屯视察，同廖耀湘及各军长见了面，在一起研究了西进兵团的去路问题。廖耀湘说，当前占领彰武，将东北野战军的后路截断，并给予很大打击，如果范汉杰能守住锦州，由葫芦岛、锦西协同辽西兵团向锦州攻击是可以的，但现锦州失守，此计划不能再执行了。
于是，他提出向营口撤退的意见，新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武等都认为，现在兵团不能再向西前进，只有撤回沈阳或向营口撤退。杜聿明主张，廖耀湘兵团主力绕过义县，迅速进至北票地区，再经锦州以西向葫芦岛方向撤退，同锦西、葫芦岛地区的国民党军会师，廖耀湘却说这样路线太长，又在解放军主力的外线行动，两头不靠，补给困难，很可能被节节截断，分割包围，且锦西国民党军被阻严重，不可能远上会师，讨论到最后也没有形成统一的方案，当晚，杜聿明、廖耀湘一同回到沈阳。第二天，廖耀湘向卫立煌汇报了他们讨论的意见，卫立煌坚决不赞同向锦州进兵，也不同意走北票的方案，对退守沈阳还是营口犹豫不定。
最后，表示同意出营口方案，又说万不得已时，可退守沈阳，但对此行动他决定不了，还要向蒋介石报告。锦州的失守，使卫立煌已感到了辽西兵团已出现了危险，但是慑于蒋介石“非攻锦州不可的”命令，又不敢下令撤退。蒋介石到北平后，又给卫立煌写了两封信：一封信内容是“据空军侦察报告，窜锦州共军大批向北票、阜新撤退。令廖耀湘兵团迅速向黑山、大虎山、锦州攻击前进。”另一封信是要卫立煌设法援助长春的郑洞国突围。这使卫立煌对下一步的行动更是左右为难，对西进兵团不敢撤回，又不想让其再前进，心里十分矛盾。
17日上午，廖耀湘回到新民的兵团团部，开始向营口撤退的准备，先后召集七十一军军长向凤武、新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武、新六军军长李涛，分别部署了下步的行动方案：
(一)以七十一军、二○七师三旅，先攻击黑山，以掩护兵团主力通过黑山以东地区，造成继续向锦州进攻的假象；
(二)夺占黑山后，新六军、二○七师三旅、四十九军为兵团的先头部队，由新立屯出发，从大虎山直退大洼地区，并在大虎山以东和以南派出部队担任侧卫，占领要点，掩护后续部队通过，同时向营口的五十二军取得联系。
(三)新三军随四十九军后跟进，退至大洼以东地区。
(四)新一军、七十一军为兵团的后尾部队，由新一军指挥，担任兵团的后卫任务，到达大洼后，位于大洼、营口之间，为兵团行动中的预备队。
(五)廖耀湘及兵团指挥所随新六军军部行动，先到大洼，后至营口。18日，请示卫立煌行动时，卫立煌说蒋介石准备19日在北平召开会议，会后再决定，部队只好等待命令。
攻克锦州后，中央军委对加速歼灭东北的国民党军做了多方的考虑和预测，提出了下一步的作战思想和意图。17日，军委给东北野战军发报指出：下一步的行动宜打锦西、葫芦岛之守军，在进行休整15天后即行作战。先打锦西，后打葫芦岛，争取在11月完成。但锦西、葫芦岛的守军均是国民党的嫡系，沈阳的守军很有可能增援。如果驻沈阳的国民党军离开了沈阳，这将对全局有利。
现在国民党对沈阳是守是撤，有两种意见未定，国防部正在进行着某些撤的准备。如撤回关内走陆路，解放军已攻占锦州，此路行不通了。走海路，需从营口海运，必须在11月完成，过期港口封冻，如果攻锦、葫，吸引了沈阳来援，国民党军则从海上逃走的可能性就不大了。此时，东北野战军可先攻克锦西、葫芦岛后，以3～4个纵队入关打(天)津榆(关)线，主力回至沈阳周围，削弱沈阳守军，直至夺取之。当时，蒋介石正部署长春守军撤退，在11月内回守沈阳，廖耀湘兵团可能北上接应，往返要两个星期左右的时间，这样为攻锦西、葫芦岛创造了条件。
如果在10天左右的时间攻克锦西，则沈阳的增援很难赶到。还有一种可能是，蒋介石、卫立煌将长春守军接出后，放弃沈阳，从陆上南撤，企图重占锦州，将主力放在津榆线上。这时东北野战军更应争取迅速攻占锦、葫、榆、滦、唐诸点，威胁平津，迫使蒋介石、卫立煌空运一部兵力增援，再回头歼灭东北国民党军主力。如果东北国民党军经营口海运增援榆、唐、津，则东北野战军亦先取锦、葫，然后再议入关作战问题。
接到军委的电报，东北野战军及时做了部署，决心采取诱敌深入的方针，吸引西进兵团进入大虎山、沟帮子、锦州之线，分散廖耀湘兵团，以便各个歼灭。锦西方向坚守阵地与国民党军保持对峙，如发现西进兵团不向锦州前进时，拟佯攻锦西，诱其大胆前进，待国民党军南下兵力分散后，抓住时机歼灭。
同时调整了部署，令五、六、十二纵队北上，准备歼灭长春突围之守军。同时令锦州方向两个冀察热辽军区独立师及十一纵队1个师向南佯动15公里，沿途准备大军粮草、房舍，虚张声势，迷惑国民党军。
正当国共双方筹划下一步行动时，17日，长春守军曾泽生率六十军起义了，整个东北战场的形势发生了急剧的变化。18日，蒋介石又飞至沈阳，召集卫立煌、杜聿明、赵家骧等开会，蒋介石说：“据连日空军侦察，共军大批向北票、阜新撤退，我料定共军不会守锦州，现锦州已没有什么共军”，坚持要西进兵团、东进兵团协同，一举收复锦州。东北“剿总”参谋长赵家骧说：现在共军兵力是我军近两倍，又无后顾之忧，可以集中兵力同我作战，而我军既要保卫沈阳，又要收复锦州，南北分进，既不能合击，又有被各个击破之虞，所以继续向锦州进攻值得考虑。
蒋介石听了极不高兴，说：“我们有空军优势，炮兵优势，为什么不能打？”会上两种意见相持不下，当日，蒋介石没作硬性决定，又飞回北平。19日14时，蒋介石在北平东城圆恩寺行邸召开会议，卫立煌、傅作义、杜聿明参加，卫立煌坚持要集中兵力守沈阳，而蒋介石则要收复锦州，杜聿明同意卫立煌的意见，傅作义则讲，此役关系国家大事，要好好考虑考虑。蒋介石见没人赞同自己的意见，便拍桌子大骂了一顿卫立煌，举起拳头说：“马歇尔害了我们的国家，原来在抗战胜利后，我决定，军队进到锦州后，再不向前推进，可马歇尔一定要接收东北，把所有的精锐部队都调到东北。
现在弄得连守南京的部队也没有了，真害死人！”这里道出了蒋介石一定要收复锦州的重要原因。此时，杜聿明又提出了两个方案：一是有计划地迅速从营口撤退；二是以营口为后方，主力转向大虎山、黑山攻击，如果攻击成功，进而收复锦州。攻击不成，即逐次抵抗并迅速向营口撤退，并先以第五十二军占领营口，掩护撤退。结果，蒋介石同意了第二个方案。
第二天，蒋介石又找杜聿明说：锦州是我们的生命线。我这次来时，已经同美国顾问团商量好，只要我们保全锦州，美国就可以大量援助我们。现在应研究如何把锦州夺回，将沈阳的主力移到锦州，保全锦州，我们以后一切都有办法，这也再一次表露了蒋介石要收复锦州的真实意图。
20日午后，蒋介石再次在北平召开会议，宣布杜聿明任东北“剿总”副总司令兼冀热辽边区司令官，驻葫芦岛，又令廖耀湘以营口为后方，全力攻锦州。下午，杜聿明、卫立煌乘飞机回沈阳，在飞机上卫立煌很不高兴，说：“从今年春起，蒋就三令五申要打通沈锦铁路，将主力移到锦州，我一直顶着。蒋几次来沈阳都不顾大家反对，不分清红皂白地骂人。我不同意，就不参加意见，也不执行他的命令。”18时，卫立煌在沈阳家中，召集杜聿明、赵家骧、五十二军军长刘玉章开会，杜聿明传达了蒋介石的口头命令：
(一)廖耀湘以全力攻锦州，同时葫芦岛、锦西部队亦向锦州攻击。
(二)廖耀湘兵团除现有兵力外，再增第六军二○七师沿北宁路向黑山、大虎山之攻击前进，并确保营口后方交通补给线。如黑山之守军被击退，即向锦州攻击前进，协助葫、锦(西)部队收复锦州。如黑山、大虎山方向顽强抵抗，并有增援迹象，即向营口逐次抵抗撤退。
(三)在廖耀湘兵团向黑山、锦州攻击的同时，第五十二军先占领营口，巩固海运补给基地，并与廖耀湘兵团联系。
(四)第八兵团周福成指挥第五十三军及其他部队守沈阳。会上大家一致感到，守住东北的可能性不大了，到头来蒋介石的指挥是步步失策，同声慨叹“不知老头子为什么一定要放弃东北！”，对夺取锦州及守住沈阳都丧失了信心。
至此，国民党军对东北作战才算有了一个完整的说法，从锦州解放到国民党军正式定下行动决心，用了5天的时间，由于国民党军内部思想的不统一，丧失了最宝贵的战机，使东北国民党军全线陷入了被动的境地。
对于东北战局的发展变化，军委早有预料。18日，电示东总并告东北局：“我们所最担心的是沈敌从营口撤退向华中增援”。东总及时做了部署，同时密切注视着国民党军西进兵团的动向。17日，新一军、七十一军占领新立屯。18日，进至新立屯南。19日，东总向中央军委报告：估计彰武、新立屯之守军，有可能在现地不动，等整八军到锦西后再南北配合向锦州前进，沈阳之国民党军则向营口撤退。但亦有另一可能，即：现在彰武、新立屯地区之国民党军撤回新民、沈阳，利用辽河阻隔我军，全部向营口撤退，我们建议：如沈阳之国民党军继续向锦州前进时，则等其再前进一步后，向其进攻；如国民党军不再前进，有向沈阳或营口撤退的象征时，则迅速包围彰武、新立屯，将两处守军全部歼灭，阻止其退回沈阳或向营口撤退。
当日，中央军委回电同意，指出：
沈阳国民党军似已决心撤退，退营口的可能性很大，须用全力抓住，暂时不打锦西、葫芦岛，在歼灭沈阳守军以前，锦、葫应由攻击目标改为箝制目标。
20日，中央军委进一步指示：
“关于立即准备不失时机歼灭廖耀湘兵团五个军的方针，我们和你们意见完全一致，业已电告。”并提出下列意见供考虑：原对锦、葫防御之两个纵队及3个独立师仍不动，并不再增加兵力，以一、二、三、五、六、七、八、九、十共9个纵队27个师全部，分割包围西进兵团5个军，以7个师位于营口以北断国民党军退路，对此，要立即召集一次干部会议，进行新战役的作战动员。同日，东野向各纵队发出围歼廖耀湘兵团的部署，并报军委，决心以各个击破的方法，首先歼灭新立屯、彰武地区之廖耀湘5个军(欠3个师)，以一部仍在塔山阵地，阻击锦西之国民党军，然后继续歼灭沈阳周围之国民党军。此次大战的关键，是否能截断新立屯、彰武西进兵团的退路，如退路截断，亦将沈阳之援军拖住了，各部行动如下：
(一)十纵队于20日黄昏出发，21日拂晓前到达黑山县以北头道(黑山胡家镇南)一带隐蔽，如新立屯之国民党军不动，则该纵亦不动，如前进，该纵应向黑山、大虎山撤退。如发现国民党军有撤退迹象，立即出发，插至新立屯以东之小梁山、高台子之线，截断新立屯之国民党军东去的退路。
(二)一纵队三师20日黄昏自沟帮子出发，21日拂晓前进至大虎山西南之大王家窝棚、蛇山子宿营。
(三)五纵队于20日黄昏出发，秘密移至广裕泉(阜新县务欢池南)西南之蓝纪麻庙、二郎庙、五家子等地隐蔽，国民党军进则进，停亦停。如发现撤退征候，迅速插至新立屯以北，将新六军退路截断。
(四)八、一、三纵队于20日黄昏秘密出发北进(须在21日拂晓前宿营，以免被飞机发现)。八纵队在三段(今凌海市东花乡)过大凌河，向沟帮子、大虎山前进。三纵队向间阳一带前进，一纵队在八纵队后跟进，向沟帮子、大虎山前进。各纵队宿营地点自定，但出发与宿营时，均以不被飞机发现为原则。
(五)六纵队十七师，于20日黄昏后出发，经义县、清河门向白土厂边门前进，宿营地点自定，但以不被飞机发现为原则。
(六)二、七、九纵队、炮兵纵队于21日再向东北方向前进，以免与前面部队拥挤。
(七)辽南独立二师以4天行程赶到营口布防，进行海、陆两方面的防御，东总派一个重炮营配属该师，并归参谋处长苏静统一指挥。
(八)六纵队应暂在彰武东北隐蔽待命，准备突然包围彰武之守军，如发现其撤退时，应机断包围彰武。
(九)为拖住沈阳、铁岭、抚顺、本溪地区国民党军南下，十二纵队应立即经四平、昌图、开原迅速插至铁岭以南，包围五十三军直属队及其1个师。
(十)长春附近之所有独立师，采取平行开进，迅速向通江口、开原、南城子之线急进，视情接续十二纵队，包围铁岭及抚顺之守军，拖住国民党军，或参加彰武、新立屯附近大会战。长春南下部队必须夜行昼宿以求保密，以免吓退彰武、新立屯之守军。
(十一)四、十一纵队及两个独立师，仍利用渤海与大小虹螺山之间塔山一带阵地，继续抗击北上的国民党军东进兵团。
沙河营阻击战
1948年10月21日，杜聿明回到葫芦岛，午后，召集陈铁、侯镜如、阙汉骞、林伟俦、王伯勋(三十九军军长)等将领开会，杜聿明传达了蒋介石夺回锦州的命令，在场的人都面有难色，说：塔山阵地坚固，曾把两个军又一个师打光了，现在伤亡很大，守锦西都有问题，如果再打，再送几个军也攻不下。共军一旦反攻，恐怕连锦西、葫芦岛都会丢掉，各将领全无信心。当日，杜聿明定下了进攻锦州的部署：令各军于23日开始攻击前进，重点指向虹螺山南山脚下通往锦州的道路，攻击奏效后，主力继续向锦州攻击前进，以一部向塔山以东迂回，协同正面部队包围消灭塔山之守军。
以六十二军在现有阵地，对塔山实行佯攻，牵制守军，待五十四军攻击奏效后，适时发起攻势包围歼灭塔山守军。以五十四军沿锦州至锦西老道两侧高地攻击前进，将守军阵地摧毁后即向右转，主力经锦州至锦西大道两侧向锦州攻击前进，以一部向塔山以东迂回，协同第六十二军包围消灭塔山守军。以第三十九军向邢家屯、大虹螺山攻击前进，掩护军之左侧背，并准备不失时机以主力加入攻击锦州之战斗。以第九十二军二十一师及独立第九十五师为预备队，配置在锦西附近，随五十四军后前进。
锦州攻坚战胜利后，四纵队协同十一纵队、冀察热辽军区独立四师和六师奉命仍防守塔山一线阵地。20日，四纵队调整了部署，十一师接替十二师，十二师转为纵队预备队。23日，第二兵团司令员程子华召开各纵队首长会议，传达东总的指示，研究国民党军动态，会议认为，东进兵团进攻受挫后，其主攻方向可能转向十一纵队阵地，兵团确定：各部队坚守原阵地，防御部署不变，令冀热察辽军区炮兵旅野榴炮团随时配合十一纵队作战，将独立六师调至高桥东南地区，暂归四纵队指挥，并为二兵团的总预备队。
同日，国民党军开始向锦西西北方向发动进攻，阙汉骞、林伟俦亲赴前线指挥，战斗进展不大，在反复争夺中，国民党五十四军伤亡很大，六十二军一五七师伤亡百余人，13时，停止了攻击。25日，国民党五十四军一九八师、第六十二军一五七师、第三十九军一○三师、暂六十二师在东西尖山子、靠山屯、前后瓦庙子一线展开，抓民工修筑了数十个炮兵阵地，炮兵部队进入阵地，军官频频到前沿勘察。这一天，利用战斗间隙，十一纵队举行了第三届士兵代表大会，会上，战斗英雄们交流了经验，纵队首长作了重要讲话，号召全纵队指战员再接再厉，完成当前守备任务，打更大的胜仗，并要求部队保持旺盛饱满的杀敌情绪，把战术技术再提高一步。
26日，辽西会战激烈展开之时，锦西方向的国民党军又组织兵力，向塔山西侧十一纵队防守的沈家屯、魏家岭、刘家沟、寺儿堡等阵地发起大规模的进攻，企图突破十一纵队三十三师阵地，沿去锦州老道北上。拂晓，国民党军先以炮火向三十三师阵地轰击，接着一九八师和一五七师大部在炮火的掩护下，兵分两路，向沙河营东南的钟家屯、沈家屯实施主攻，以一部兵力向王家屯、刘家沟实施助攻。一五七师以团为战斗单位，采取波浪式战法，冲击沈家屯北侧前沿阵地。守军十一纵队三十三师九十七团一营，以火力打乱其集团冲锋队形，但一五七师后续部队实施了连续冲击，终因寡不敌众，一营退至二线阵地。当国民党军以1个加强步兵营，向沈家屯阵地攻击时，九十七团一营依托工事，连续打退3次冲锋，阻滞国民党军向左翼纵深阵地扩张，二连仅剩下28人，伤亡严重，被迫撤到二线阵地。坚守魏家岭警戒阵地的三十三师九十八团三连三排，打退了国民党军一九八师1个加强营的5次进攻，除4名为重伤员转到二线外，全部牺牲，一线阵地被突破，在紧急情况之下，三十三师九十七团、九十八团动用预备队实施反击，除魏家岭外，当日收复了失去的阵地。
27日8时，国民党军利用尖山子炮兵观察所，向炮兵赋予射向，炮击十一纵队一、二线阵地达两个多小时，守军三十三师九十七团阵地上一片火海，不少战士被埋在沙土里，电话线被炸断，构筑掩蔽工事用的树干起火燃烧，人员伤亡很大。三十三师山炮营组织炮击国民党军尖山子炮兵观察所，但又被国民党的炮火压制未果，随即将炮火转向国民党冲击部队，支援三十三师步兵坚守阵地。10时后，国民党军炮火向纵深转移，国民党一九八师和一五七师大部，向沈家屯、福寿屯南侧阵地发起攻击，遭三十三师九十七团一、三营顽强抗击，国民党军仍采用波浪式冲击，突破了一线阵地，接着又向小台沟、福寿屯二线阵地发起进攻，坚守阵地的九十七团二营六连，在营长段勋臣的指挥下，连续打退了3次冲锋，顶住了1个加强营的进攻，战斗中，团迫击炮连灵活转移阵地，积极支援了坚守分队的战斗。
与此同时，进攻三十三师右翼防御阵地的一○三师、暂六十二师向王家屯西南高地和刘家沟东侧高地发起集团冲锋，解放军三十三师九十八团一营利用地形，充分发扬火力，并以小分队向国民党军侧翼反冲击，经半小时激战，将国民党军压制在阵前。接着，国民党军二梯队投入战斗，使该营一、三连遭受很大伤亡，王家屯、刘家沟一线阵地被突破。
国民党军突破三十三师一线阵地后，以炮火逐次延伸射击，掩护步兵战斗群向二线阵地进攻。中午前后，一举突破了魏家岭北侧高地至寺儿堡一线的5公里长的防御前沿。接着，国民党军组成两个突击集团，向纵深发展进攻，以一九八师及一五七师一部兵力向小台沟、福寿屯二线阵地攻击，另以一○三师、暂六十二师各一部兵力向沙河营西120高地攻击。
坚守福寿屯东侧小高地的九十七团二营，同坚守沙河营西侧120高地、王家屯北侧高地的九十八团二营密切配合，互相支援，打退了国民党军多次冲锋，九十七团副团长胡兆友组织指挥三营九连和团警卫连，实施反冲击，在追击炮的支援下，打乱了国民党军的战斗队形，阻滞了国民党的进攻行动，九连连长窦怀生在反冲击中不幸牺牲，战士们连续反冲击，夺回了阵地。坚守右翼沙河营阵地的九十八团一营二连，在连续击退数次冲锋后，人员伤亡很大，杜连长率领1个排向国民党军侧翼反冲击，杀伤一个多连，在白刃格斗中，杜连长一人连续刺倒了16个国民党兵，累得吐血牺牲。
战至下午14时许，国民党军的炮火更猛烈，步兵战斗群以密集的战斗队形，突入九十七团、九十八团的二线阵地，并继续向纵深扩张，纵队决定动用预备队实施反冲击，以九十九团参谋长刘仁绪率两个营兵力，向沙河营左翼方向，以师警卫营副营长廉登富率两个连向沙河营右翼方向，经实施反冲击，收复了福寿屯、王家屯、沙河营等二线阵地，至16时，国民党军全线停战，九十九团团长王宁帮组织部队，乘势再次发起反击，16时30分，国民党军进攻部队全线溃退，三十三师立即进至一线阵地，抢修工事，恢复阵地，组织新的防御。
28日9时，国民党军又发动进攻，先以炮火轰击三十三师一、二线阵地和指挥所、炮兵阵地，步兵成两个梯队向三十三师九十七、九十八团防御阵地进行集团冲锋，同时还以部分兵力向九十九团守卫的老边、北老边、花园、69高地发起攻击，三十三师坚守老锦西大道两侧主要阵地，与国民党军激战至14时，沈家屯、福寿屯、王家屯、刘家沟一线阵地又被突破，在三十三师的节节抗击下，双方形成对峙状态。黄昏后阵地上枪炮声逐渐停下来，20时，十一纵队向部队传达了东总命令：锦西作战任务已经完成，“为引诱锦西之敌前进，以造成聚歼该敌之势，各部队应于29日零时撤出阵地，转移到马成业、大兴堡(塔山北15公里)一线集结待命”。三十三师连夜拆除部分阵地，归还战地群众一些工具，组织转运伤员，于22时开始撤离阵地，师留下侦察连，各团留下一个步兵连和侦察排，监视动态，掩埋烈士遗体，打扫战场。
29日早晨，国民党突然发现塔山和白台山一线的守军去向不明，不得其解，国民党军判断，这是有计划的行动，意在诱国民党军离开既设堡垒阵地，然后各个歼灭，或向锦州前进时，袭取葫芦岛港口后方，然后全歼锦西守军。因此，停止了进攻行动，林伟俦派搜索队前去侦察，并到塔山阵地前沿察看情况，各村庄找不到一个老百姓，查不到任何情况，又恐遭袭击，不敢贸然行动。在塔山解放军阵地上，国民党军尸体遍地，尸体上大部分插着竹签，写着标语：“你为四大家族殉葬”、“你为什么这样来送死”、“你家中妻子在怀念你”等等。阵地纵深鹿砦、木桩、铁丝网、地雷遍地，在白台山脚207高地一带，堡垒众多，障碍物遍布纵深，交通壕四通八达，在许多堡垒工事中都插满了标语，“沉着瞄准杀敌”、“与阵地共存亡”、“为人民立大功”。当日，杜聿明下令停止攻击，并退回锦西既设阵地，严防解放军反攻。蒋介石得到消息后，又在报纸上大肆宣传“消灭共军，收复塔山”，实际此时的国民党军没有真正搞清解放军的意图。
黑山阻击以少胜多
西进兵团司令廖耀湘，于10月20日晚，接到卫立煌的电话，按原定计划攻击黑山。黑山、大虎山地区是沈阳通往锦州的交通要黑山天主教堂道，西北部是高达千米的医巫闾山山脉，东南为绵延90多公里的沼泽，中间有一条宽约15～20公里的丘陵地带，其间北宁、大(虎山)郑(家屯)铁路交会于大虎山，山海关至沈阳的公路在此通过，所以，这个地区是北上沈阳，东退营口，南下锦州的必经之地。当日晚，廖耀湘通知七十一军军长向凤武，于21日拂晓，开始攻击黑山，其部署是：以二○七师三旅配属兵团重炮部队，从胡家窝棚(黑山县城北)由东向西进攻，以七十一军的两个师由北向南实施重点进攻，并侧击包围黑山，四十九军和两个骑兵旅由半拉门向黑山、大虎山方向前进。
根据东总的部署，东北野战军决心在黑山及共以北地区歼灭廖耀湘兵团，各部队在进行着积极的准备，调整部署，锦州地区的第一、二、三、七、八、九纵队、第六纵队十七师和炮纵向黑山、大虎山急进，北上围歼西进兵团。五纵队到达广裕泉、新邱、绕阳河以东地区，以积极的行动粘住西进兵团，为主力回师围歼争取时间。六纵队进至彰武东北地区隐蔽待机，20日接到东总电令，歼灭彰武之守军，以拖住其后尾，吸引国民党军回头来援。
23日晨，六纵队十六师四十六团出击时，与担任掩护任务的国民彭军骑兵二旅1个连遭遇，将其击溃，进到高山台。十八师进至六家子、依合忙海一带，此时发现，彰武国民党守军已撤回新民，城内只剩下地方保安部队。
10时，十八师占领了彰武。十纵队在独立第二师、内蒙古骑兵第一师的配合下，于黑山、大虎山地区设防，阻击西进兵团南进。21日凌晨，十纵队到达了指定位置，东总发来急电，要求部队严守军事秘密，不准吹号、点灯，防止逃亡，十纵队经勘察地形后，迅速定下了防御决心与部署：以二十八师坚守黑山地区，控制黑山县城。八十三团坚守大白台子、牛屯、大边壕阵地；八十四团坚守黑山城北及城东之高家屯地段阵地；八十二团集结于贺家洼子、小龙湾、孙屯、东大道地域，为师的二梯队；师炮兵阵地位于黑山城北高地。师指挥所位于县城北高地天主教堂。
三十师坚守大虎山地区。八十九团坚守大虎山、万家、大边壕(铁路以北)阵地；九十团坚守四台子、三台子、二台子及铁路桥(铁路及以南)阵地；八十八团控制大虎山185高地(今为142高地)为师的二梯队，师炮兵阵地位于大虎山车站。
二十九师坚守县城以西营房地区。八十五团坚守彦屯、小白台子、王木匠屯阵地；八十六团坚守司屯、黄土坎、蒋屯阵地；八十七团集结于赵屯、小岭、薛屯，为师的二梯队；师炮兵阵地位于91高地。
内蒙古骑兵第一师(欠三团，该团在长春外围)为纵队总预备队，首先占领胡家窝棚警戒阵地，担任主阵地前沿的警戒和掩护任务。八十二团派出七连占领尖山子警戒阵地。二十八师侦察队于十里岗子向北查明情况。纵队炮兵团位于腰台子地域。
基本阵地前沿于四台子、苗家屯、曹家壕、大虎山铁桥、关家窝棚、阎家壕、高家屯(101高地、90高地、92高地)、大白台子、小新立屯、小白台子、两家店、90高地、103高地一线，形成一条长约25公里的弧形防御线。第二阵地前沿位于三台子、二台子、大虎山(185高地)万家壕、95高地、孙屯、陈屯、黑山城北高地、马屯、薛屯。
纵队指挥所位于黑山城，观察所位于城东北高地，纵队后方指挥所在王枪手屯。
各师按纵队部署选择阵地后立即开始抢修工事，时值秋末，夜间气温降到零度以下，棉衣没有运到，战士们穿着单衣。时间紧，各阵地都是轮班作业，昼夜奋战，按要求构筑了堑壕、轻重火器掩体，开设了指挥所、观察所、救护所，还构筑了预备掩体。主要发射点均铺有钢轨和6层20厘米粗的木料，上面盖土达1.2米。部分掩体构筑了避弹掩所和猫耳洞。
八十二团和警卫营还派出部队分别挖断了通向黑山的两条主要公路，挖掘了反坦克壕和反坦克陷阱，经过一昼夜的奋战，主要阵地工事初具规模。城东高地是全纵队防御的重点，东可控东沙河以东平原，扼制北宁铁路，西可虎视黑山县城控制沈(阳)山(海关)公路，这是一条南北走向的丘陵，长约2.5公里，最宽处约1公里，在黑山城东北方形成一道天然的屏障，由北向南依次为92高地(今标高62．8)、101高地(今标高78．2)、下湾子西高地(今标高58．7)、94高地(贺家洼子东侧，今标高70．6)，东侧有高家屯西北无名高地，其101高地为最高点，是防御方向的主阵地。但城东高地是土石山，构筑工事极为困难，二十八师集中了2000多人，一昼夜仅挖出了不足1米深的堑壕1000米，用了200条麻袋堆集了10个火力发射点，根据这种情况，纵队和二十八师决定，请求地方政府支援，抢筑堆积式野战工事，在县政府的动员下，群众捐献了大批物资，仅木料就有5000多件，县里又组织民兵和民工，参加构筑工事，终于在22日前完成了任务。
廖耀湘兵团原认为在黑山地区解放军的兵力不大，攻击容易得手，21日，在半拉门方向，国民党四十九军主力和骑兵三旅，向独立二师阵地发起攻击，以炮火反复轰击，使独立二师抢修的野战工事遭到严重破坏，战斗进行了1天，国民党军没能前进。当日，廖耀湘决定，将新一军的重炮配属七十一军继续攻击黑山。
22日，国民党军新三军第十四师加强四十九军继续打通去黑山的公路，与独立二师发生了激战，国民党军屡攻不下，伤亡加大，攻势也逐渐减弱，天黑时，便停止了攻击，此时，独立二师已完成了绕阳河以西的阻击任务，奉命撤出了阵地，转向励家窝棚后，去大虎山待命。
内蒙古骑兵一师担任接应、掩护，撤至胡家窝棚警戒阵地一线。但同时国民党军二○七师三旅也逼近了胡家窝棚。同日，七十一军从芳山镇向黑山方向进攻，进展不大，但接近了尖山子警戒阵地。下午，廖耀湘改命新一军军长潘裕昆为攻击黑山的总指挥官，指挥新一军、七十一军、二○七师三旅，令其23日占领黑山。新一军以三十师从正面向南攻击，以五十师之一部附军骑兵团从西北方向直插正安堡，迂回黑山侧后，截断守军后方交通联络。并以重炮集中支援正面部队的进攻。
10月23日，国民党军向黑山地区发起了进攻，首先在两个警戒阵地展开。零晨3时，二○七师三旅在重炮和飞机的掩护下，向胡家窝棚阵地发起了猛烈的攻击，守军内蒙古骑兵一师一团缺乏坚守阵地的作战经验，部队又没发冬装，经半月连续奔袭十分疲劳，但在战斗中，与国民党军进行了反复抗击与争夺。国民党军重炮和飞机将一团的主阵地炸成一片火海，二○七师三旅一部绕过东沙河，迂回侧背，夺取了134高地，对一团防御阵地形成三面包围之势，一团依托工事以火力和手榴弹打退了国民党军多次冲锋，直至进入了白刃格斗。
第一团团长平安负伤后仍坚持指挥，二连指导员图门负伤不下火线，连长布和吉雅负伤后带领全连坚守阵地，最后牺牲。战士白斯古朗牺牲时，嘴里还咬着一只国民党兵的耳朵，全团苦战了7个小时，击毙国民党军数百人，牺牲了60余人，完成了阻击任务。当日中午，奉命撤出阵地，转移到大虎山一带布防。同日9时，国民党七十一军九十一师二七二团两个营，向尖山子警戒阵地发起了进攻，二十八师八十二团二营七连在连长田老保的指挥下，以灵活多变的战术，坚守了阵地。第一次进攻时，国民党军选择了沿山势平缓的西坡进攻，在距山顶有五六十米时，七连所有的武器一齐开火，国民党军仓皇退下山去。
接着国民党军又从山势陡峭的东坡进攻，以山石、树木做掩护，七连采取了正面用步枪狙击，以机枪在翼侧开火，结果又将国民党军打退。第三次国民党军加强了炮火支援，增加了兵力，以数路并进的战术发动了进攻，又被打下去了，接着又打退了两次进攻，大量杀伤了国民党军，战至黄昏，七连完成了任务，按预定的方案撤出了警戒阵地。
为了增强大虎山方向的防御，确保十纵队的两翼安全，23日18时，东总令北上的八纵队迅速前出到大虎山地区，一纵队三师进至黑山西北的洞口至医巫闾山之间。八纵队于20日，从锦县新庄子、双羊北上，夜行昼宿，于22日达北镇的沟帮子、大吴屯、青堆子地区，隐蔽待机，接到命令，马上作出部署：二十二师占领大虎山以南蛇山子一带，其六十四团进占高山子，六十六团进占腰台子屯，六十五团一营进占赵家窝棚，三营进占大王家窝棚，二营及团指在蛇山子及其附近地区展开；二十四师进占中安堡、瓦房店、土堡子、陈三家地域；二十三师进占袁台、中心台、四方台、窟窿台及其以西地人民解放军攻克锦州得胜之师，潮水般涌向辽西战场域，纵队司令部进至常屯。
一纵队三师是十纵队的二梯队，一直担任修路、构筑工事等战役准备工作，10月20日，由沟帮子进至黑山以西四堡子地区待机，随时支援十纵队的战斗，当夜，三师轻装跑步到达了预定地点，构筑工事。八纵队和一纵队三师的到来为黑山、大虎山防御增强了依托。
23日，国民党军没有攻下黑山，廖耀湘也预感到黑山的守军得到了增援，是在死守，又得到新一军骑兵团和北镇方向的便衣侦探报告，锦州的解放军已挥师北上至北镇地区，他深感时间紧迫，不能等攻下黑山再向营口撤退了，便立即向卫立煌报告，执行向营口撤退计划，卫立煌同意，但还说万不得已，可退回沈阳。23日晚9时，廖耀湘向兵团下达了撤退的命令，令新六军于24日行动，新三军主力于25日随四十九军后行动，到达黑山以东地区后，占领交通要点，阻止追击，并接应新一军，骑兵旅于24日移至彰武、新立屯地区，以掩护兵团后尾。潘裕昆指挥新一军、七十一军、二○七师三旅继续猛烈攻击黑山，争取在两天内夺占，不能占领，则以攻击行动，阻止解放军反击，掩护主力向东的撤退。
24日，国民党军在炮火的支援下，在黑山的防线上展开了5个师的兵力，分别向大白台子阵地、城东高地、蒋家屯阵地、大虎山铁路桥阵地发起了攻击。在蒋家屯一线，国民党军出动了4个营的兵力，在炮火的支援下，从拉拉屯向八十六团阵地发起了两次进攻，均被击退。战斗最激烈的在城东101高地方向，早6时，国民党军4架飞机飞临黑山上空，投弹轰炸，设在张家窝棚的重炮阵地向高家屯一线实施了猛烈的炮击，国民党军二○七师三旅分三路向92高地、101高地、高家屯石头山发起了进攻
8时，七十一军九十一师又以1个营的兵力，向大白台子的八十三团阵地发起进攻，以配合进攻高家屯，遭到八十三团的顽强阻击。坚守城东高地的八十四团二营，在师山炮营的支援下，顽强抗击，打退了3次冲锋，但高地上的工事大部被炸毁，人员伤亡很大，国民党军也在阵前留下了数百具尸体。12时30分，国民党军以重炮轰击后，以1个多营的兵力向高家屯的石头山连续猛攻，八十四团二营六连一排击退了3次冲锋后，只剩下4人，激战至14时30分，阵地被国民党军占领，石头山阵地失守，使92高地西侧暴露。15时，国民党军1个营会同占领石头山之分队，由西、北两个方向对92高地攻击，高地东侧的山东屯阵地因受国民党军牵制，无力给予92高地火力支援，坚守92高地的二营四连指导员刘宝珊一面沉着指挥应战，一面进行战场鼓动宣传，“刺刀见血最英雄，杀敌立功最光荣”，一排长李永发把口袋里的钢笔、零钱等一把掏给指导员，喊道：“要是我牺牲了，就让这笔、零钱作为我最后一次党费吧！请指导员放心，我们一排决不会出现‘草包’！”四连打退了3次冲锋，全连只剩下20多人，接着国民党军又以1个营的兵力发动了第4次冲锋，前来增援的六连的两个班，中途遭炮火拦阻，大部伤亡，四连弹尽粮绝，团令其撤出阵地，以加强101高地防御，李永发排长带领6名战士掩护全连撤退时，阵地被突破，他们与国民党军展开了白刃格斗，李排长身负重伤3处，仍用刺刀拼倒了5个国民党兵，最后6个人全部牺牲，战后纵队授予一排为“李永发排”荣誉称号。
石头山、92高地失守，守山东屯阵地之五连又被国民党军四面围攻，101高地上，八十四团二营四连、六连所剩的20多人仍在坚守，山上弹坑累累，碎石成片，几乎所有的土木结构的火力发射点，全被炮火毁坏，高家屯一线阵地处在危急之中。15时30分，国民党军集中了两个营的兵力向101高地发动了新的一轮进攻，打退国民党军的4次冲锋后，101高地上只剩下了5名战士，手榴弹已全部用光了，经肉搏后全部牺牲，101高地也被国民党军占领。
城东阵地失守，国民党军将要直逼黑山县城，整个防御体系将会被割裂，情况十分紧急。二十八师师长贺庆积立即命令，由八十四团团长蓝芹指挥，动用预备队八十二团一、三营，纵队以12门山炮和师炮营给予火力支援，夺回高家屯阵地，恢复防御态势。16时20分，经炮火准备后，一营向101高地发起反击，三营分两路向高家屯石头山和92高地出击。国民党军占领阵地后，立足未稳，山上又没有工事可利用，经炮火一覆盖，伤亡很大，经30分钟激战，二十八师成功夺回了101高地及附近的小高地。
24日，新六军军部率一六九师到达了黑山北的胡家窝棚，新二十二师到达了大虎山东北宁线铁路以南地区，廖耀湘率兵团指挥所随新六军军部行动，令新六军停止前进加人战斗，换新六军军长李涛担任进攻黑山方向的总指挥，第一六九师占领胡家窝棚以东高地，支援二○七师三旅、新二十二师相机占领大虎山。15时，新二十二师1个连向大虎山铁路桥阵地发起攻击，被守军击退后，退回十八家子，新二十二师六十六团向大虎山南侧迂回，占领了五台子。
15时50分，国民党军以炮火向曹家壕、三台子猛轰，并以一部兵力向四台子发起了攻击，六十六团继续向青台泡迂回，十纵队发现后，由三十师八十八团三营配属九二步炮连，跑步抢占了青台泡，同骑兵一师一起利用民房、土围子等有利地形阻止国民党军的迂回，实施了反冲击，并展开了肉搏，战至黄昏，打退了6次进攻，国民党军伤亡了500余人，被迫撤回。
骑兵一师在邱家窝棚、庞家窝棚一带，阵地间隙大，工事薄弱，他们发扬骑兵的特长，沉着应战，组织了侧后迂回出击，坚守了阵地，入夜，对峙中的国民党军惊慌失措，强迫老百姓砍伐树木，摘下门板，推出大车，在阵前设置障碍，以防骑兵一师夜袭。
此时，国民党第四十九军到达了绕阳河西侧的半拉门。根据当天战斗情况，廖耀湘又调整了部署，以四十九军及新三军第十四师为兵团南撤营口的先头部队，担任兵团的战略前卫任务。新三军主力由新立屯到达黑山以东地区，随四十九军后跟进，新六军及二○七师三旅的防务由七十一军接替后，随新三军后南撤，新一军及七十一军为兵团的后尾部队，担任后卫任务。李涛指挥二○七师三旅及新六军继续向黑山、大虎山猛攻，牵制守军的行动。
当天夜里，十纵队组织部队同当地群众一起，冒着寒风扛铁轨、抬木料，加修了101高地的工事，补充弹药，抢救伤员，机关和非战斗分队把大衣、军毯等防寒用品送到一线连队，县政府也把筹集来的棉袄、棉被送到战士们的手中。在纵队指挥所里，纵队首长听取了各师战况汇报，分析预测25日将会有更大的战斗行动，战斗的重点仍在争夺城东高地上，所以令二十八师要坚决死守，实现东总首长要求，“务使敌尸横遍野而不得前进一步！”二十八师师长贺庆积、政委宴福生代表全师向纵队首长保证：哪怕战至一兵一卒，决不让敌人跨过阵地一步。并以主力八十二团接替城东高地防御任务，八十四团二营为预备队，二十九师、三十师也调整了部署。此时，八纵队二十二师由沟帮子地区北上到达大虎山地区，接替了骑兵一师的防务，骑兵一师于25日转移至大虎山西北的高立板、三家子一带待命。
25日清晨，贺师长带一行数人在92高地的掩蔽部开设了师前方指挥所，召集八十二团营以上干部开了碰头会，鲁团长汇报了八十二团的兵力部署：二营配置在101高地上，三营配置在孙家屯东北之小高地并控制公路，一营担任预备队。最后，贺师长提出要求：第一，一线兵力不要过密，注意隐蔽，不能过早进入阵地，以减少伤亡，保存战斗力；第二，要敢于近战，发扬步枪、手榴弹近距离杀伤的威力；第三，由于兵力、火力相差悬殊，必须组织预备队，随时作好反冲击准备，一旦阵地被突破，迅速组织反击，夺回阵地。
当天，国民党军集中了5个师的兵力，向黑山、大虎山一线发动了新一轮进攻，重点仍是黑山城东高地一线。6时，位于东沙河东岸段家屯的国民
但很快国民党军动用重炮群，压制了八十二师山炮营，同时，以4个营的兵力继续向92高地冲击。八十二团二营五连在连长、指导员相继牺牲的情况下，班、排长自动担任指挥，杀伤了国民党军100多人，连续击退了两次冲锋，阵地上只剩下了10余名战士，国民党军以两个营的兵力，分3路发起第3次冲击，进到前沿30米时，五连一齐突然开火，杀死30多人，但后续部队仍向上冲，最后10余名战士拉响了集束手榴弹，与冲上阵地的国民党兵同归于尽。
占领了92高地后，国民党军一六九师又组织两个团的兵力，在督战队监督下，每个波次以两个营的兵力，连续冲击101高地，受阻时，就以炮火实施报复性轰炸，接着再组织冲击，守军八十二团二营四、六连，在营长侯长禄的指挥下，沉着应战，时而以1个班在阵前出击，时而出现在山腰国民党军的侧后，用爆破筒向国民党军投掷，当一六九师逼近山顶阵地时，二营的战士们以弹坑为工事，以国民党军尸体为依托，放近了距离猛烈开火，顽强顶住了国民党军的连续冲击。
为配合正面进攻，国民党军采取了两侧迂回的战术，在高地东侧，已占领石头山高地的国民党军，进占了孙屯，国民党军约1个连的兵力，占领了下湾子东南的94高地，对101高地形成了包围态势。贺师长立即命令，动用八十二团三营，歼灭突入孙屯之国民党军，令八十二团教导队和团特务连部分战士夺回94高地。当时，八十二团鲁团长和方政委负了伤，由副团长郭文献、参谋长杨德荣、主任郑文翰指挥战斗，立即组织三营从多方向对孙屯发起反击，在屯内展开巷战，国民党军立足未稳，正在巩固阵地，受到反击，孤立无援，不敢恋战，仓皇后撤了，三营一直追到十里岗子，又抓了20多个俘虏后撤回。
向94高地反击的部队，一直摸到山下后，迅速跃上高地，以突然猛烈的火力杀伤国民党军守军，夺回了高地。此时，进占下湾子的国民党军也被打退了。迂回失败后，13时，国民党军一六九师又以两个团的兵力向101高地发起了大规模的进攻，经反复争夺，至14时101高地阵地前尸体堆成了小山，国民党军的督战队也失去了作用，接着又以“金元券”利诱，组织了300多人的“敢死队”，刚刚冲到山腰，即遭到迫击炮火的严重杀伤，冲到山上时，二营一面进行喊话，进行政治瓦解，一面以火力相配合，使国民党溃退下去了。
接着国民党军又由国民党党徒和尉级军官组成了“效忠党国先锋队”，排成一字队形，排成五六道人墙，在炮火的掩护下，向101高地开始了进攻，前面的倒下了，后面的又冲上来，由于伤亡加大，二营阵地被国民党军突破，展开了肉搏战、白刃战，有的战士身负重伤，还坚持战斗，用双手狠狠掐死国民党军；有的腿部负伤，不能站立，当国民党军逼近时，拉响了手榴弹，壮烈牺牲，激战20多分钟，终于将国民党军打了下去。
15时，国民党军又组织了两个营的兵力，三面包围了101高地，八十二团二营经大半天的苦战，伤亡甚重，打光了子弹、手榴弹后，撤出了阵地，至此，城东高地全部被国民党军所控制。纵队首长得知这一情况后，感到形势十分危急，梁司令员、周政委指示，二十八师在天黑之前务必夺回城东高地，并决定由三十师八十九团抽调1个营增援城东高地。
18时，由八十二团、八十四团三营、八十九团二营集中了5个连的兵力，向城东高地进行反击，贺师长亲自做了战斗动员，在炮火的掩护下，八十二团一营主攻101高地，八十四团三营从两翼配合；八十二团二、三营分两路直取高家屯、石头山与92高地。
八十二团一连在战斗英雄、副连长倪恩善率领下，灵活地避开101高地守军的火力，登上101高地的山腰，连续爆破了4个机枪火力点，把红旗插上了高地，八十三团三营也从两侧冲上来，同国民党军展开了白刃战，守军1个连被全歼。三营也乘势攻上了石头山和92高地，至18时50分，城东高地全部被夺回。
当日，国民党军新二十二师也向大虎山进行了猛烈的进攻。其1个营的兵力，向王家窝棚阵地进攻，被十纵队三十师击退。八十八团二、三营经激战，守住了大虎山火车站和青台泡阵地。八纵六十五团在大虎山东南阻止了国民党军新六军二十二师六十五团的迂回，连续打退6次冲锋，坚守赵家窝棚的一营伤亡较大，副营长肖荣悦负重伤，一连副连长蒋林布组织一排同国民党军展开了白刃格斗，肉搏中除3人外，全部负伤、牺牲，蒋林布副连长身负重伤后，拉响了手榴弹，与国民党军同归于尽，在烈士黄召化、刘春甫、刘海洲、邵才、徐志远、杨宝珍、杨振宽、周北清、贾贵、张彬、冯振奎、张顺德、王勤禄、周玉迟等14人的刺刀上都留下血迹，战后，纵队授予六十五团一连“刺刀见红”锦旗一面，一连一排荣获“英雄排”的光荣称号。
在黑山城北方向，国民党军七十一军以4个团的兵力向大、小白台子阵地发起了进攻，担负一线防御任务的二十八师八十三团三营八连，全部由朝鲜族战士组成，从7时开始，七十一军九十一师以两个团兵力向大白台子连续冲击了6次，并曾一度突入了阵地，八连抗住了国民党军的冲击，守住了阵地，战后被师授予“钢铁连攻得勇猛，守得顽强”奖旗一面。国民党军约1个团连续两次向小白台子阵地进攻，被二十九师八十五团击退后，缩回塘坊，当夜，八十五团1个连，又向小新屯出击，歼灭了国民党军1个连。
23日至25日，国共两军对黑山一线阵地的争夺达到了白热化，十纵队及八纵队、一纵队三师、骑兵一师等部队以顽强的意志和信心，英勇拼搏，完成了东总交给的任务，为全歼廖耀湘兵团做出巨大的牺牲，为纪念这次战役中牺牲的烈士，二十八师在黑山县城北高地上修建了纪念塔，现为黑山革命烈士陵园。
就在黑山进行阻击战时，东总已经注意到国民党军从营口撤退的可能，20日，东总电令辽宁省军区副司令员边章伍、政委张秀山、参谋长金振钟：“我攻锦部队本晚开始北移，准备歼灭新立屯、彰武之敌12个师，另该敌可能缩回沈阳，向营口逃跑。我军如一发现此情况时，我主力即将在牛庄、营口之线过河歼灭逃敌。盼你们注意保护浮桥，并迅速再架第二座浮桥，以便我大军随时东进。”东总又令独立二师急速达营口布防，但同日13时，又改变了决心，向中央报告：国民党五十三军一三○师及在辽阳之五十二军第二师均已到巨流河、新民地区，在铁岭的五十三军部队亦有撤退象征，可见国民党军已开始向锦州总退却，东总决心照原定计划在新立屯、黑山地区与敌决战，辽南独立二师已无去营口之必要，令其至新民以西箝制国民党军。
22日早晨，独立二师从大虎山出发，23日到达田庄台时，接东总电令，转向黑山北半拉门前进。就在这一天，国民党突然以五十二军1个团抢占了海城、牛庄，接着又直趋营口。
10月24日中央电示：“五十二军一部且已进占海城、牛庄，别敌人准备以营口为其两条退路之一，已甚明显。敌主力在黑山、北镇地区被我歼灭时，其溃逃部队亦可能退向营口。因此，你们应从各独立师中抽出一部向南，歼灭鞍山、海城、牛庄之敌，并控制营口，阻塞敌人向海上的逃路。”
根据中央军委的指示，东总调整了部署，决定要切断国民党军去营口、沈阳的退路，对西进兵团组织围歼态势。24日，当独立二师北上到达盘锦时，东总参谋处处长苏静传达了作战命令，独立二师以轻装前进，速向胡家窝棚、谢家窝棚、元山子一带穿插，阻止廖耀湘兵团东退。25日凌晨，独立二师前卫四团，在盘锦东升以北地区，与国民党新六军的骑兵搜索队遭遇，并将其歼灭。从俘虏口中得知，廖耀湘兵团沿大虎山至台安公路，向营口总撤退，前卫是四十九军一○五师的1个团，其后是新六军，此时四十九军已经到达半拉门、励家窝棚以南地区。
独立二师针对这一情况及时进行了研究，做好了迎战准备，决心以勇猛的战斗行动，造成东野主力到达的假象，坚决阻击东进的国民党军。拂晓，在大虎山至台安公路与绕阳河交汇处六间房以南地区，与国民党军一○五师的前卫营遭遇了，独立二师四团先敌开火，先敌展开，先敌冲击，用了20分钟，歼国民党军前卫营，一○五师被冲散，向贺家窝棚溃退，并就地组织防御，四十九军军长郑庭笈误以为遇上了东野主力部队，堵住了去营口的退路，于是停止了前进。此时，八纵队二十三师和二十四师分两路急速北上，二十三师经过4个小时的急行军到达了六间房地区，师领导当即命令，六十七团占领了后六间房，六十八团占领杨家窝棚，六十九团占领六间房，为师的预备队。
8时许，国民党军一○五师重点向六十七团阵地发起多次进攻，均被打退，其一部又向前后尖岗子外逃，企图东渡辽河，八纵队奉命急迫。八纵队二十三师坚持战至黄昏，堵截了国民党军辎重车辆，击溃了骑兵的冲击，守住了阵地。郑庭笈在1964年11月11日，写给八纵队司令员段苏权的信中说：“第八纵队在六间房战斗的胜利，使国民党廖耀湘兵团向营口撤退的计划完全失败，后来被迫向沈阳撤退，在解放军各纵队的重重包围中，只用两天时间，廖耀湘5个军全部被歼。”
当天战斗一打响，国民党四十九军一○五师前卫团就与师、军失去了联系，四十九军也找不到廖耀湘兵团部，只能同半拉门的新三军第十四师、励家窝棚的新六军新二十二师联络，于是，直接请示了沈阳的卫立煌，下步如何行动。17时，卫立煌回电，令四十九军(一○五师、一九五师)率新六军新二十二师、新三军第十四师立即向沈阳撤退，但此时，廖耀湘根本不知道通往营口的退路已被截断，四十九军已改变了方向，廖耀湘预定的撤退计划被打乱。
25日，国民党新一军暂五十三师为策应廖耀湘兵团的南退，从辽中的卡力马西渡辽河，经通江子向台安方向前进，由于八纵队已占领了阵地，对八纵队翼侧形成威胁。10时，独立二师奉命转向台安方向，实施堵截，16时左右，独立二师五团在台安城东北2.5公里处的王家窝棚与国民党军暂五十三师二团团部遭遇了，五团前卫营立即发起了冲击，拦腰斩断了暂五十三师的行军纵队，歼灭了前卫营，打掉了二团团部，俘虏了二团团长，独立二师五、六团并肩展开追击，在辽河岸边的张荒地将二团外逃残部歼灭，少数渡河东逃。从俘虏口中得知，国民党军暂五十三师师部及一团，已过辽河进至文登堡，就地组织防御，三团还在辽河东。独立二师四团又向暂五十三师师部及一团，发起攻击，歼灭其一部，大部被迫至辽河岸边歼灭，少数东逃辽中。与此同时，独立二师六团消灭了地方部队后，又占领了台安县城，歼灭了暂五十三师，有力地保证了八纵队防御的稳定。
虽然西进兵团去营口的路被截断，但营口仍被国民党第五十二军抢占了。25日18时，中央军委给林、罗、刘及东北局发电：“你们事先完全不估计到敌人以营口为退路之一，在我们致电指出之后，又根据五十二军西进的不确实消息，忽视对营口的控制，致使五十二军部队于24日占领营口，是一个不小的失着。”
但是，对西进兵团向沈阳的退路问题，事先做了预测和考虑。10月20日，东总令六纵队抢占了彰武后，24日，进至泡子地区附近隐蔽，五纵队仍在阜新东北广裕泉地区。10月24日，国民党西进兵团撤退的意图明显，19时，东总电示，五、六纵队立即急进到新立屯至半拉门一线地区，卡住通往沈阳的退路。五纵队决定成两路纵队开进，以第十三师、十五师组成右纵队，沿拉各拉、英桃莫、那杜营子向新立屯以东之塘泡、六合、五家子、小磨子、南窑前进。以第十四师、纵直为左路纵队，沿纪家店、朝北营子、三家子向新立屯以东董家窝棚、前后窝棚山、东西二道岗子前进，25日凌晨1时出发，经过18个小时行程100多公里，到达了指定位置。六纵队于24日23时出发，兼程南进，25日12时，十六师到达半拉门西南二道境子、刘家窝棚南北地区，十八师进至靠山屯、郭家窝棚南北地区。
在行军途中，歼灭了国民党军1个骑兵连，尾追了新三军的东撤部队，在半拉门以西靠山屯，冲散了六兵团部的特务营，截获了十几辆卡车的油料和弹药。19时，东总又命令，六纵队以两个师并肩急速进击，以十六师进至大虎山以东十八家子一带，十八师向励家窝棚、十七户方向，于24时前，到达指定位置，堵截国民党军东退去路。当廖耀湘得知这一消息后，马上意识到，东总把去沈阳的路截断了，继续下令向营口撤退。
百里穿插巧歼敌
在黑山阻击战的激烈进行时，根据东总的部署，攻锦的部队向黑山、大虎山方向急进，与原在黑山、大虎山、彰武地区的十纵队、五纵队、六纵队、一纵队三师、独立二师、内蒙骑兵一师对西进兵团形成合围态势。八纵队于23日到达大虎山地区后立即加入了战斗。一纵队于10月20日从锦州南杏山出发，经三天四夜的急行军于24日到达指定地点，其一师进至药王庙子地区，二师进至岗岗营子地区，配属给十纵队的一纵队三师于21日归建，抵四堡子待机，但仍受东总直接指挥。
25日一纵队向杨家窝棚西山、王家屯方向攻击前进，三师在中，一师在右翼，二师从左翼迂回，断其退路，国民党军向东突围，其一部被歼。二纵队从锦州以西出发，经义县、阜新地区，25日，过闾山进至白厂门地区。三纵队奉命由锦州地区出发，沿沈山公路东进，23日，至北镇地区，25日，向沈家屯、拉拉屯攻击前进，国民党军后撤，三纵队乘势展开了追击。七纵队于21日晚，从锦州市郊出发，22日，进至大凌河地区待命，24日，抵羊圈子、腰路子、三家子一带，25日晨，进至中安堡、青堆子地区。九纵队随八纵后跟进，从右路东进，经6昼夜的强行军，于26日进入大虎山地区。人民解放军顽强阻击南逃的国民党政府军队
经过25日的战斗，廖耀湘越来越感到形势不妙，当晚，廖耀湘仍不知去营口的路已断，组织部队继续按计划向营口撤退，令七十一军接替新六军一六九师及二○七师三旅的防务，掩护兵团主力东撤，七十一军因作战疲劳，怕夜间交接易引起混乱，拟改在26日早进行。新六军进至大虎山以东与新二十二师会合，拟于26日带二○七师三旅，随新三军后，向营口撤退，廖耀湘兵团部及新六军军部驻在胡家窝棚，新三军军部、新一军军部均在胡家以东地区，四十九军部在大虎山至老达房子公路上的陈家窝棚。国民党军第六兵团被东野主力包围在绕阳河以西、黑山至大虎山以东、无梁殿至半拉门以南、魏家窝棚以北约120平方公里的地域内，已完全失去了主动权。
25日，东总制定了围歼西进兵团的部署，五、六纵队在半拉门向东南方向出击，重点卡住去沈阳、台安的退路，一、二、三、十纵队在黑山以西向东展开突击，七、八、九纵队在大虎山以南向北展开突击，重点截住东退台安、营口的退路，要求各部队积极动作，压缩包围圈，迅速分割，以果断的行动围歼廖耀湘兵团。
26日4时至7时，三、十、一纵队三师在宽大正面上，突破国民党军的攻击线，发展迅速。三纵队攻占了拉拉屯后，前卫七师二十一团三营进至四间房，从当地农民口中得知，在胡家窝棚有一部国民党军，带短枪的多，小汽车多，到处拉有电话线，还有许多汽车、大炮正在过河，三营未待主力到达，立即发起攻击，经激战攻占了村西北的65高地，打退了国民党军的9次反扑，接着又占领了村西104.7高地，八连、七连在火力的掩护下，乘势向胡家窝棚发起冲击。
村内驻有国民党军九兵团前进指挥所和新六军军部，面对突然的攻击，部队来不及组织抵抗，慌乱中成溃散之势，一部被歼，廖耀湘及新六军军长李涛逃向胡家窝棚东之新三十师师部，兵团指挥所就这样被三纵队打散了，指挥陷入瘫痪，兵团与各军、师之间失去了联系。三纵队继续向东攻击前进，又歼灭新一军一部。后来廖耀湘在《辽西战役纪实》中写道：“解放军第三纵队及其以北邻近部队第一棒就打碎了国民党辽西兵团的脑袋即兵团前进指挥所，同时打碎了3个司令部，即新三军、新一军及新六军司令部”。战后，二十一团八连荣立集体一等功，师授予八连三排“战斗英雄排”称号。
十纵队的三个师在大虎山、黑山、小白台子之线，打退了国民党军最后一次进攻后，迅速向东发起攻击。二十八师于高家窝棚歼灭国民党军约1个团后，到达乔家窝棚、柴家屯与一纵队三师会师，歼灭了兵团司令部残部及炮兵和辎重部队，缴获了大量的重炮、汽车及物资器材，而后，又同在黄家窝棚，歼灭了国民党第十四师师直属队及一部。
六纵队十六师四十六团，于26日晨4时通过北宁线铁路，在励家车站西南的么家窝棚，与国民党军新三军第十四师遭遇，发现国民党军立足未稳，工事不强，立即发起攻击，激战至9时10分，歼灭国民党军约1个营，四十六团随即进占了么家窝棚。同时，四十七团在小孙家窝棚、十八师在励家窝棚一线，都与国民党军相遇，展开攻击均未奏效，双方形成对峙。此时，十六师俘获了国民党军一少将高参，从中得知新一军已进至励家火车站的西侧张家窝棚，准备经姜屯退向台安或经半拉门退回沈阳，该师令四十八团抢占崔家岗子，接着攻占了张家窝棚，组织就地坚守。因国民党军兵力较大，六纵队及时向东总报告了这一情况，并请示调五纵队前来配合截击，下午，东总指示：六纵队要坚决死守阵地，堵住国民党军，并令五纵队速来配合。
五纵队进至二道境子以北，歼灭国民党军暂五十九师一部，此时接到南下的命令，迅速向二道境子、半拉门前进。18时，国民党军向励家窝棚、朱家窝棚、张家窝棚一线阵地反击，十六师、十八师进行了顽强的抗击，守住了阵地。六纵队、五队纵在黄家窝棚、茶棚庵、河北、郑家窝棚、小西荒、刘家屯、半拉门等地相互配合，奋力抗击，歼灭了国民党军一部，并有效地封堵了铁路、公路，卡死了国民党军退向新民的通道。
九纵队于26日，进至大虎山地区后，根据东总的命令，火速赶往营口，切断国民党军退路，九纵队即定：二十五师为前队，经台安东渡辽河，直取营口，从正面箝制国民党军。二十七师为左翼梯队，首先攻占海城，切断沈阳之国民党军南逃退路，然后主力南下营口。二十六师协同友军先参加围歼西进兵团，完成任务后沿二十五师行军路线直奔营口，为纵队的预备队。
二纵队于26日晚，分三路从胡家窝棚向东出击，四师十二团先头至白旗堡、西大名屯歼国民党军1个营，俘170人，五师追到二道境子以西与六纵队会合，歼国民党军一部，四师于二道境子东南之三家子，歼国民党军1个连，亦与六纵队会合，各部队展开围歼，俘虏近千人，之后进至白旗堡地区集结。
西进兵团在东野部队的打击下，至26日夜，已溃不成军，处在被分割围歼之中，此时，卫立煌来电令西进兵团退回沈阳，廖耀湘这时真正感到，去营口的方案彻底地失败了，也只好服从卫立煌的命令，再向沈阳撤退。拟于27日晨，经四十九军军部所地陈家窝棚至老达房子、辽中退回沈阳，行军纵队按新二十二师六十四团、兵团部及直属队、新六军军部及直属队、新二十二师主力的序列。
26日夜开始，东野各部队由西、北、南三面向东及东南继续压缩，各部队展开多路攻歼战，见到国民党军就进攻，27日，当廖耀湘兵团部残部、新六军二十二师及各军残部进抵长岗子、大小兴庄、吴家台、康家屯、六间房地区时，被七、八纵队截住，在东总的统一指挥下，会同一、三纵队及六纵队、十纵队一部将其全歼。廖耀湘外逃，但在中安堡被俘获。
至28日晨，国民党军西进兵团5个军、12个师(旅)另2个骑兵旅共101225人(新一军新三十师、第五十师，新三军第十四师、五十四师、暂五十九师，新六军新二十二师、第一六九师，第七十一军八十七师、九十一师，第四十九军第一○五师、第一九五师，二○七师三旅，骑兵2个旅)，在辽西地区被全歼，其中生俘国民党官兵87713人。兵团司令官廖耀湘、新六军军长李涛、七十一军军长向凤武、四十九军军长郑庭笈等将级军官29人也在俘虏之列，新一军军长潘裕昆、新三军军长龙天武逃回沈阳。
辽西会战结束当天，中共中央发出了庆祝辽西大捷的贺电。贺电说：“庆祝你们此次在辽西地区歼灭东北敌军主力5个军12个师的伟大胜利。东北我军在两星期内连获锦州、长春、辽西三次大捷，使敌人损失26个整师共约30万人的兵力，对于全国战局贡献极大。尚望激励全军，再接再厉，为全歼东北匪军、解放沈阳而战！”
辽西会战胜利后，东总指示向沈阳和营口方向挺进，解放全东北。一纵队、二纵队协同，攻占新民，追歼国民党军残部，接着向沈阳前进。同时，第十二纵队和一兵团各独立师，于29日攻占了铁岭，随即进占沈阳东陵机场，30日，攻克本溪，31日，攻占抚顺，协同一、二纵队对沈阳形成了包围，11月1日，拂晓，对沈阳发起了总攻，经过激战，国民党军守城部队13.4万人，除少数顽抗者被歼外，其余全部被俘，八兵团司令官周福成投降，沈阳解放。
第九纵队首先赶至营口外围，随后七、八纵队越过辽河、太子河、浑河，到达了沈阳至营口间，隔断了沈营交通。31日，连续占领了辽阳、鞍山、海城等地，九纵队与独立二师对营口形成了半圆形包围。11月2日，到达营口的国民党五十二军开始登船外逃，九纵队与独立二师立即发起攻击，攻进市区追至港口时，发现国民党军五十二军已登上船艇，用炮火击沉运输舰1艘、军用商船盟只，歼国民党军一部，五十二军军部、二十五师师部及3个团乘船外逃葫芦岛，营口宣告解放，至此辽沈战役从9月12日至11月2日，历经52天胜利结束，共歼灭东北国民党军47万，东北全境获得解放。
辽沈战役引发了人民解放军同国民党军在全国范围内的大决战，接着是淮海战役、平津战役，从而加速了全国解放战争的进程。而这场决战的序幕正是从锦州开始的，决战锦州的历史画面，再次向世人表明，人民解放事业的艰辛与毛泽东军事思想的伟大。