在天津市的东面，就是华北地区的重要出海口塘沽。那里曾经是蒋介石和傅作义极为重视的地方，不过这时已经不可能吸引蒋介石和傅作义多少目光了。
作为平津地区最重要的海港，塘沽过去曾经在由华北支援东北的锦州地区的战事中起过一些作用。东北战场上大败之后，蒋介石命令原来的“援锦兵团”从葫芦岛撤回塘沽地区驻防，以十七兵团司令侯镜如为塘沽地区防守司令。在港口外的海面上，还有以马纪壮为司令的国民党海军第三舰队的海军。蒋介石所以还要把这些兵力放在那里，目的只有一个，就是准备接应平津地区的国民党军队南撤。
当我东北大军入关时，为了阻止敌人的南逃，切断敌人的南逃之路，控制入海口，中央军委曾经命令东野在打天津之前先打塘沽，以便控制出海口。林彪把这一任务交给了七纵、二纵和八纵。可是，当东野的几个纵队开到塘沽进行了实地考察并进行了试探性进攻之后，发现塘沽前面的地势是一片盐田，沟渠纵横，对我方的进攻极为不利。塘沽的后面就是大海，敌人把兵团司令部都设在海军的军舰上，如果我们真要不顾一切地硬打，敌人必然会从海上乘船逃走。所以，以七纵邓华司令员为首的几位受命将领向东野总部和中央军委做了报告，建议目前不打塘沽，而是切断天津和塘沽之间的联系，这样既可以阻止平津敌人的南逃，又可以减少我军的损失。如果塘沽的那一点守军南逃江南，对江南的战局也不会产生什么影响。中央军委同意了这一建议，我军在这一时期的作战安排中就暂时没有消灭塘沽守军的任务。
根据中央军委必须坚决切断天津和塘沽之间的联系，不能让平津地区的敌人南逃的命令，林彪将东野十二纵放到了天津和塘沽之间，要十二纵严密监视塘沽的敌人，既不能让天津的敌人从塘沽逃跑，也不能在我军攻打天津时让塘沽的敌人前来增援天津。1949年1月3日，十二纵在司令员钟伟和政委袁升平率领下到达了塘沽地区。
十二纵在东北时驻在沈阳，是整个东野大军入关时走在最后的一个纵队，12月4日和5日才从驻地出发。到达塘沽后，纵队党委考虑到十二纵是在1948年2月才正式编成的新的纵队，虽然基础不错，但是在东北时没有参加打锦州等硬仗，缺少攻坚经验，遂向东野总部请求能派部分部队参加攻打天津，以便提高部队的攻坚能力。东野总部同意让十二纵的三十四师在师长温玉成的率领下随九纵一道打天津，三十五师和三十六师仍然放在天津和塘沽之间，阻击塘沽之敌可能向天津的增援。
于是，十二纵把指挥所放在了军粮城东南的大宋庄，严密监视着塘沽的敌人。
塘沽的国民党军队最高指挥官是十七兵团司令侯镜如，他被傅作义任命为塘沽防守区司令，其下的基本队伍就是他带了多年的九十二军。
另外还有八十七军和交警三旅也属于塘沽防守区，但是却驻在唐山，不在塘沽。1948年12月初，由于我军在平绥线上发动了进攻，傅作义把北平的部队西调，北平出现了兵力空虚，就急调九十二军到北平，只给侯镜如留下了一个师在塘沽。不久，傅作义又决定将天津和塘沽的防务合并为津塘防守区，由侯镜如任司令，陈长捷任副司令，要侯镜如移驻天津，统一指挥津塘防务。侯镜如接此通知后已经在收拾东西准备出发了，由于天津和塘沽之间的军事要地军粮城被我军攻占，侯镜如就未能成行，留在了塘沽。假若侯镜如当时去了天津，那么以后在天津被俘的可能就不是陈长捷，而应当是侯镜如了。当然也还有一种可能，就是天津会在北平之前和平解放，因为侯镜如是愿意向我军靠拢，举行起义的。
我军攻打天津之前，傅作义为了收缩兵力，下令把原来驻在唐山的八十七军和交警三旅撤到塘沽，于是不大的塘沽一下子就拥挤了起来。
但是防守兵力并不强。这是因为，八十七军是由原来的青年军改编的，没有多少作战经验，是公认的“好看不好用”的军队；交警三旅是过去的护路队伍，更未打过大仗。九十二军调走后留下的预备师三一八师是由三个补充团编成的，既不满员，又没有重武器。只有独立九十五师战斗力较强，但在参加塔山一战中损失大半，现在一个师还不到5000人。
从战斗力来说，塘沽地区真正还能有些力量的是在海上的国民党海军第三舰队，第三舰队有当时国民党海军中最好的主力舰“重庆号”，和其他大小舰艇数十艘。不仅可以支援陆上作战，更重要的是，如果需要把陆上的军队装上军舰逃走时，有足够的炮火作掩护。
当天津被包围之后，我军为了扫清外围，已经与天津的守军天天有战斗。枪炮声使得塘沽的国民党军队十分恐慌，纷纷做逃命的准备。侯镜如在下级的一片呼声之下，事先就把所有的船只和码头分给了各个部队，时刻等待着南京或北平的撤退命令。
1月15日，天津解放，为了尽可能地消灭一部分塘沽的国民党军队，不让其全部跑掉，我十二纵于16日凌晨3时向塘沽发动了进攻。敌人也立即上船逃命。17日下午4时，我军解放塘沽，在塘沽共消灭敌人3400多人，其余的敌人共有4万多人从海上逃走。这一支从海上逃走的敌人，也是在整个平津战场上唯一的一支未被我军消灭的国民党军队，是在我军的天罗地网中唯一得以漏网的几条小鱼。
这里有一点必要的补充：我们在前面曾经介绍过侯镜如的情况，这位黄埔一期出身的军人早年曾经参加中国共产党和南昌起义，1931年与组织失掉联系。1948年与地下党重新有了联系，准备寻找机会起义，但一直没有机会。他能完全控制的军队，只有九十二军，在塘沽时，他能控制的只有一个战斗力很差的三一八师，不能控制从青年军改编的八十七军，更不能控制八十七军军长段云。因为段云过去在蒋介石的侍从室中工作过，从来就以天子门生自居，当了军长以后，不仅死跟蒋介石，而且一直就不买侯镜如的账。在这种情况下，侯镜如只能一方面暗中支持九十二军军长黄翔伺机起义，一方面跟随八十七军南撤。南撤到上海之后，侯镜如去了香港，但支持三一八师于1949年10月在福州起义。三一八师起义之后，编入了中国人民解放军序列之中，成为叶飞部下的一个独立旅。