1938年10月27日，日军攻占武汉。此后，一改过去其集中主要军事力量打击国民党正面军队的方针，变为以政治诱降为主、军事打击为辅的方针，逐渐回师华北。
同年秋天，日军华北方面军根据其大本营确保占领区的命令，作出了“1939年治安肃正计划”，中心内容是：“彻底进行高度的分散部署兵力”，依靠分散的据点，对我“进行机敏神速的讨伐，由点、线的占领，扩展为面的占领”。在“以武力为中心的讨伐肃正”的同时，实行政治、经济、文化的所谓“总力战”，尤其要获得日本国内扩大生产所需重要资源，妄图消灭我军，摧毁我抗日根据地，把华北变成其“兵站基地”。
1938年11月中旬，敌以独立混成第3旅团和114师团各一部，共3700余人，分4路对我冀南抗日根据地进行了第一次大规模的“扫荡”。
面对来势凶猛的敌人，我冀南领导机关主动撤出南宫县城，转入广大的农村地区进行活动。早在10月份，作为八路军129师副师长的徐向前就根据上级的指示精神，专门召集了冀南区部队营以上干部开会，布置了反“扫荡”的准备工作。
英勇的冀南军民和冀南的军政领导没有被困难所吓倒，提出了反“扫荡”的有力措施：
1、尽快筹集大批粮食、衣物、款项，做好物资准备。
2、向冀中学习，采取多挖路沟、设路障及破坏道路、空舍清野的办法，迟滞敌人。
3、分散作战，灵活制敌。不要死守县城和村落，而是依托广大乡村，分散游击，与敌周旋，会躲会藏会打；不打则已，打则必胜，昼伏夜出，打了就走。
4、坚决镇压汉奸，警惕国民党制造摩擦，防止新编杂色武装倒戈。
就在敌人凶猛地扑来的时候，我主力部队在各地地方武装的有力配合和广大人民群众的积极支持下，分路以袭击、阻击、伏击等手段积极地对敌人进行了打击。
这次反“扫荡”，从11月15日至30日，历时半月，共作战28次，迫敌撤出我抗日根据地中心地区。
敌的第一次“扫荡”虽然被我粉碎，但敌人占领了宁晋、永年、故城、恩县、高唐、聊城，形成了从东、南、西三面对我包围的态势。这时，抗日战争已经进入相持阶段，日本侵略者停止了正面战场的战略进攻，转为重点保守已占土地，采取了“先控制平原，后进攻山地”的方针，向华北地区大举增兵，妄图摧毁我敌后抗日根据地。
1938年底，其在华北的兵力由13个半师团猛增至22个师团。我冀南根据地是敌人的眼中钉、肉中刺，必然地成了敌人进攻的首要目标。
为了巩固冀南抗日根据地，加强对敌斗争力量，1938年12月21日，刘伯承师长率领129师师直和386旅补充团、先遣支队三大队等，从太行山来到了冀南。刘师长的到来，极大地鼓舞了冀南军民的斗志，坚定了其在平原地区同敌斗争的信心。