根据军委命令，第10兵团在叶飞司令员的带领下立即展开了进军福建的准备工作。7月2日，叶飞率第10兵团由苏州冒暑南进。7月26日，抵达福建的建阳、建瓯、南平。
此时，福建全境敌军共有15万之众。其中龟缩在福州地区的有：福州绥靖公署第6兵团朱绍良、李延年所辖的第25军、第96军（位于城西北闽江西侧地区）、第73军（位于福清及平潭岛）、第74军（位于连江、官头一线）、第106军（防守福州市区）等5个军，共14个师6万余人。
蒋介石企图坚守福州、厦门，以确保台湾。他的战略意图是想将美国拖下水。也有人说，他想保住台湾，等待第三次世界大战爆发时反扑。
朱绍良自知兵力有限，不仅士气低落，而且多是些残兵败将，战斗力特别差。因此，他主张放弃福州，力保海上的退路。敌方内部对守不守福州发生分歧。朱绍良虽不想坚守福州，可也不敢违抗老蒋命令。
根据上述情况，叶飞考虑了两个方案。一是采取大迂回战术，断敌陆上、海上退路。向南迂回，占领福州以南的福清、宏路，截断福厦公路，割断福州朱绍良兵团和厦门方向汤恩伯兵团之联系，截断福州之敌从福厦公路南逃的退路。可是，要实行这一方案，困难较大。因为，向南迂回的部队，从尤溪出发，要翻越百余公里的崇山峻岭，然后从永泰钻出来，攻占东张，才能夺取福清、宏路。
这一路全程是200多公里，且都是高山和山间小径，无公路、大路可走，大炮、山炮无法携带。这是一着险棋，险在部队在酷暑天气，经5天长途跋涉，到达福清、宏路时已是疲惫之师，如再遭敌人南北夹击，危险性很大。
叶飞考虑的第二个方案是向东迂回，攻占马尾，断敌海上退路。这样，部队只需2天路程。这是个比较稳妥的方案。可是，叶飞和其他领导分析，这个方案虽有优点，但由于没有大迂回占领福清、宏路，就不能断敌陆上退路。我军即使追得再快，也不能顺利通过闽江桥，渡过乌江。可能变成赶鸭子，达不到全歼敌人的目的，使福州之敌漏网由陆路沿福厦公路向南逃窜。权衡再三，他们决定采取第一方案，以求全歼敌人。
接着，叶飞发布战斗命令：第31军为左路军，由古田出发，攻占马尾，断敌海上之路，得手后即由马尾向福州攻击前进；第29军为右路军，由南平出发翻越沙县、永泰大山，攻占福清、宏路，截断福州朱绍良与厦门方向汤恩伯部的联系，断敌陆上南逃之路；第28军为中路军，担任由古田向福州正面进攻任务。
各路大军受命后，立即出击。
左路军于8月13日晨向丹阳守敌施行攻击，10时占领丹阳；继而向连江方向攻击，16日攻取连江城，歼敌第74军一部、第15军大部；继而攻下闽安、马尾，歼敌第23师、第201师一部，完全控制了闽江北岸，以炮火封锁闽江，断敌水上逃路，并立即由马尾向福州攻击前进。
右路军由南平出发，翻越沙县、永泰大山，攻占福清、宏路，切断敌南逃陆路，并向南构筑工事，实施警戒。
中路军16日下午攻取福州外围的徐家村，勇猛迫近市区，由西郊西洪门向市区攻击。3路大军密切配合，协同作战，打得敌人无路可逃。
福州战役我军共歼敌1个兵团部、5个军部、14个师，计5万余人；自己伤亡不足500人。叶飞率部于8月17日占领福州。这就是后来将福州市大街命名为“八一七路”的由来。遗憾的是，只差半个小时，让朱绍良、李延年乘飞机溜了。
事实证明，叶飞果断采取第一方案是正确的。福州战役的胜利，使我军控制了福建中部，打开了局面，然后可乘胜南下，继续歼灭泉州、漳州、厦门之敌，从而为迅速解放福建全省创造了有利条件。
部队进入福州，成立了福州市军管会，韦国清任主任，负责接管工作。叶飞率兵团主力继续南下，拟肃清闽南漳泉地区之敌后，向厦门、金门两岛进击。
福州战役后，为迅速解放福建全省，第10兵团决定除以一部担任新区城市警备及剿匪任务外，兵团主力由司令员叶飞率领，乘胜南下，实施第二阶段和战，攻歼退守闽南漳州、厦门、金门地区的国民党军。
叶飞根据闽南地区地形特点和国民党军的分布情况，决心分两步实施漳厦战役：第一步首先夺取以漳州为中心的闽南大陆，控制攻取厦门、金门的有利阵地；第二步进行渡海登陆作战，攻取厦门、金门两岛。
具体部署是：以第31军分两路向漳州进攻，一路沿南安、同安、角尾向漳州进攻，一路沿安溪、枫洋、长泰及举溪、南靖向漳州进攻，而后乘胜向东发展，攻占海澄、港尾、屿仔尾、嵩屿等沿海要点；以第29军主力攻占厦门以北集美、刘五店、澳头等地。以上2个军完成上述任务后，加紧进行攻击厦门岛的准备。第28军以1个加强师进至金井、石井、莲河、永宁地区，进行渡海攻取金门的准备。第二步，以第31军和第29军主力攻取厦门岛；以第28军主力和第29军一部攻取金门岛。
为保证战役的胜利实施，第10兵团政治部发出了关于争取战役全胜的政治工作指示，要求全体指战员要保持和提高战斗情绪，力戒轻敌松懈，消除急躁情绪，认真做好渡海作战的各项准备工作，研究克服困难的办法，消除渡海作战的思想顾虑，坚定胜利信心，争当海岛作战的英雄模范。