1946年6月至10月，就全国战局来看，蒋介石发动的全面内战已达到了最高峰，其进攻兵力由战争开始时的72个旅增加到117个旅，增加了63%，相继占领了解放区的承德、张家口、安东、淮阴、菏泽等105座城市。蒋介石被国民党军抢城掠地的表面胜利冲昏了头脑，在占领晋察冀解放区首府张家口之后，即下令于11月中旬召开“国民大会”，继续加紧对各解放区的进攻。
蒋介石一声令下，胡宗南立即又一次发动了对陕甘宁解放区的进攻，并积极准备偷袭延安。第一次是7月初，中原军区右路突围部队之一，由王震率领的第359旅越过平汉路封锁线，突破国民党军包围圈，多次粉碎国民党军的追堵合围计划，连跨汉水流域的唐、白二河，远远摆脱了刘峙的追击。
蒋介石闻讯大骂刘峙无能，严令刘峙继续追击，同时令胡宗南派兵速到鄂豫陕交界的荆紫关一带堵截，严防王震率第359旅进入陕南。这一次胡宗南于11月上旬，先后从陕南、晋南地区抽调其主力整编第1、第90师等部6个旅，连同原来封锁陕甘宁解放区的4个旅，共10个旅及1个装甲团。以其中6个旅集结于洛川、宜川一线，作为主力由南面进攻；以宁夏马鸿逵部5个旅向东进攻，并以山西阎锡山部的晋西地区总指挥杨澄源部队，从晋西南由东向西进攻，以策应偷袭延安的行动。
对于蒋介石的阴谋，中央军委早已料到。10月19日，中央军委在一份电报中指出：蒋介石政治上正进行和平攻势，军事上积极准备长期大打，进占张垣后更加猖獗，胡宗南军正积极准备进攻延安，我必须破坏胡顽此阴谋，积极发展吕梁山全区，造成威胁关中，开辟黄龙山，保卫延安之有利条件。
同日，中共中央西北局在给贺龙、李井泉等人的电报中也指出：“第一、确悉：蒋（介石）大打内战决心更强，谈判一破裂，将必先打延安，可能在国大前打，但估计南线半月尚不致大打。第二、今午向中央请示保卫边区问题，已得中央同意，采取积极方针，并即令晋绥调来两个旅，组织强力野战兵团，于敌未攻时挺进中（阳）、宜（川）、洛（川），以保卫延安。第三、榆林宜趁此时机争取陷（30）日前全部占领，解除三面作战之虑，绝不宜迟，尤应注意宁马西来。第四、攻榆兵力以现有4旅两个团，教1团、警区1个团，加金铎部全部约5个团之众，猛袭榆城……”
针对胡宗南企图偷袭延安的阴谋，11月6日，毛泽东为中央军委起草了给各战略区领导人的一份电报，对保卫陕甘宁解放区作了军事部署，命令晋察冀野战军第1纵队、晋冀鲁豫野战军第4纵队和晋绥野战军第1纵队快速西渡黄河，执行保卫延安、保卫陕甘宁解放区的任务，电报指出：
第一、第1军、第90军正由临汾开西安，准备进攻边区，马鸿逵主力集结河东准备进攻三边，然后两路会攻延安。第二、我军有粉碎该敌、保卫延安并于胜利后发展西北之任务。第三、决调杨（勇）苏（振华）纵队（3个旅）、陈（赓）谢（富治）纵队（3个旅）、张宗逊纵队（2个旅）协同边区部队执行此项任务，以陈赓为司令员、张宗逊为副司令员、习仲勋为政委统一指挥各部。第四、贺（龙）李（井泉）令张纵队迅即开至兴（县）临（县）地区休整补充，待命开延。第五、聂（荣臻）刘（澜涛）令杨苏纵队迅即补充新兵开至兴、临地区，待命开延。事前应进行充分政治工作，保证减少逃亡。第六、陈谢纵队迅即攻占隰县、蒲县、大宁、吉县、乡宁，控制马斗关渡口，开辟到延安之道路。贺李即令彭（绍辉）罗（费波）及独4旅南下吕梁配合陈谢作战，并于陈谢西进时接管吕梁各县而巩固之，彭罗立即至汾西与陈谢商讨一切。第七、第1、第90两军回陕后，留晋胡（宗南）军已大减，待陕甘战场开辟，留晋胡军将大部或全部调陕，太岳方面除留24旅外，应就地方升级组成一个新旅即可应付。皮（定均）徐（子荣）在华中至少须待粟（裕）谭（震林）再打一胜仗方能调动，且路远缓不济急，故须就地自行设法。
11月12日，彭德怀来到富县、茶坊、金盆湾等地视察南线防务。视察后回到延安，他以十分肯定的口气对记者说：“此次保卫边区，保卫延安，我军是必胜的。”
11月13日，《解放日报》发表《紧急动员起来保卫边区》的社论，指出：“蒋介石一只手发表所谓‘停战令’欺骗人民，另一只血淋淋的毒手，却在积极布置进攻边区，进攻延安。蒋介石的这种布置已经进行了半个月，现在大体完成。”“边区是民主中国的圣地。蒋介石进攻边区，进攻延安，这是撕破他自己最后一点点脸皮，赤裸裸地露出法西斯匪徒的本相。”社论指出：“要认清蒋介石过去几次要打边区，不敢下手，这一次一定下手。千万不要以为蒋介石这一次仍不敢下手。蒋介石和美国帝国主义的幻想，是想用一个打击，就把中国民主运动彻底消灭，打延安，打边区，就是为了这个目的。”“要坚定胜利信心。蒋介石的队伍是可以消灭的，我们4个月来，已经把他的全部军队消灭了六分之一，即35个旅。”
11月18日，毛泽东针对国民党军偷袭延安的阴谋，在为中共中央起草的一份文件中，向全党指出：
蒋介石日暮途穷，欲以开“国大”、打延安两项办法，打击我党，加强自己。其实，这将适得其反。中国人民坚决反对蒋介石一手包办的分裂的“国民大会”，此会开幕之日，即蒋介石集团开始自取灭亡之时。蒋介石军队在被我歼灭了35个旅之后，在其进攻能力快要枯竭之时，即使用突袭方法，占领延安，亦无损于人民解放战争胜利的大局，挽救不了蒋介石灭亡的前途。总之，蒋介石自走绝路，开“国大”、打延安两着一做，他的一切欺骗全被揭破，这是有利于人民解放战争的发展的。各地对于蒋介石开“国大”、打延安两点，应向党内外作充分说明，团结全党全军和全体人民，为粉碎蒋介石进攻、建立民主的中国而奋斗。（《毛泽东选集》第4卷）