在我军严密包围下，龟缩莱芜城内的李仙洲守逃两难，束手无策。是固守待援，还是向北突围，争论不休，李仙洲也举棋不定。王耀武明知已中我军之计，但也无可奈何。
他原本想要李仙洲据城固守，但又看到李军已处于孤立无援的绝境，危急万分。如遭歼灭，将使济南和胶济线受极大威胁。因此不如索性孤注一掷，冒险突围。他指望李仙洲如能突围至明水及其以南地区，则不仅可解吐丝口镇之围，而且可东援淄博，向西加强济南防卫，于是即令李仙洲率部经吐丝口镇向明水方向突围，并要求新编第36师坚决守住吐丝口镇，作为北撤依托。
李仙洲接到王耀武的命令，马上召集73军军长韩浚、46军军长韩练成、高参王为霖、作战处长陶富业等开会商议。李仙洲是不愿意撤退的，他知道行军途中可能会遭到共军合围。如果坚守莱芜，等待南线兵团来解围，还有保全的希望。
当时有一个旅长提议：“共军情况不明，可以派两个旅出击，试探一下。如果碰上共军主力，其余五个旅可以突围。”
李仙洲当即反驳：“老弟，你这是拿肉包子打狗哩！”
陶富业是王耀武的亲信，是个骄横自负的少壮派。会议上有人指出从吐丝口方向突围有危险，他说：“怕什么，我们有这么多兵力，还怕共军包围？”
王为霖则竭力主张撤退，他说这是责任问题，打胜了没有功，打败了谁也担当不起。
多数人认为困守莱芜粮食弹药都成问题，也同意撤。
李仙洲说：大家都主张撤我也没意见，既然决心撤，就宜快不宜迟，立即开始行动。
韩浚主张22日早晨行动，而韩练成则坚持要有一天准备时间，23日再撤。
大家同意了韩练成的意见，研究部署撤退方案。
李仙洲下令：73军为左路，46军为右路，他的指挥部随46军行动，向吐丝口方向撤退。（李仙洲：《莱芜战役蒋军被歼始末》，见《文史资料选辑》第28辑）
23日早晨，莱芜城中国民党军开始准备撤退，到处是乱糟糟的场面。6时，李仙洲准备出发，与46军军长韩练成一起从指挥部来到东门外集合场。这时，韩练成借口说某团长没得到通知，他要亲自去一下。
李仙洲说派传令兵去就行，他执意要自己去，说完就转身回城里去了。谁知这一去就不见踪影，李仙洲等得着急，派人到处找，都说没看见。李仙洲本来就对46军不信任，当初让46军前进到颜庄，他就说这个部队太狡猾，让他们孤军深入解放区，不是送狼入虎口，就是放虎出囚笼，总之不可靠。这时韩练成突然失踪，更使他怀疑。
韩练成不来，46军无人指挥。李仙洲当即焦躁地大骂：“他妈的，46军胡闹，这是搞的什么鬼！”他怎么也不会想到，韩练成已在我地下工作者协助下，脱离国民党军队，投向解放区了。
到了8时，韩浚见部队还不出发，跑来催促李仙洲。李仙洲决定不再等待，下达出发命令。78军在左路，46军在右路，平行前进。李仙洲为保自己安全，让78军派一个团掩护指挥部随46军行动。