早在2月6日,毛泽东电示华野同意以主力北上歼灭李仙洲集团时,就指示:若执行此方案,对外应装出打南面的架势,使李仙洲集团放手南进,而我秘密北移全军,歼灭该集团,并攻占胶济路。

2月10日,华野下达行军命令,以主力4个纵队分3路兼程北上。左路,第1、第6纵队进莱芜西南方向羊流店地区;中路,以4纵为先头部队直进蒙阴;右路,7纵直进青山石以东蔡庄、上温地区。还部署8纵立即开进新泰东北的张庄地区,9纵立即由胶东开至南麻地区,10纵开至莱芜西面的鲁西镇地区。命令各部队务于2月16日前进至预计地点集结待命。2月18日发起战役。

为了迷惑敌人,掩护主力北上,华野采取了以下措施:一是留两个纵队(第2、第3纵队)由陈士榘指挥伪装华野主力,在临沂以南地区实施正面防御,节节阻击敌人,钳制南线欧震集团。二是令一部地方武装积极进逼兖州,并在运河上架设浮桥,在黄河边筹集渡船,使敌即使发觉我军主力已不在临沂附近,也会错误判断我军准备西进,渡运河、黄河与刘伯承、邓小平率领的晋冀鲁豫野战军会合,从而难以立即判明北上作战的真实意图。

华东主力挥师北上后,第2、第3纵队在临沂外围阻击敌人5昼夜后,于15日撤出临沂城,当日晚,南线敌军占领临沂后,鼓吹“大捷”,宣称“在临沂外围歼共军16个旅”。

对于华野弃守临沂之举,蒋介石、陈诚与第二绥靖区司令官王耀武三人判断各不相同:王耀武却从航空侦察中发现大量解放军部队在向北行动,对进占临沂的“捷报”产生怀疑,判断华野系放弃临沂掉头北上,赶紧在16日命令李集团缩回莱芜、颜庄地区。

但蒋介石、陈诚却相信了他部属制造的“捷报”,又得到共军在运河上架桥,有西渡模样的情报,认为共军“东临大海、西际湖山、局促一隅,流窜非易”。“似将在东阿、范县间渡黄河”,因此严令李集团再度南进,确保新泰、莱芜,并派部队向蒙阴、大汶口侧击“陈匪”。同时又令第11师、第64师等部西开临城,沿津浦路北上消灭“奸匪”。