1月2日晚，马励武正在后方司令部观看京剧《风波亭》，看到岳飞就要被害，心里正不舒服，突然李玉堂打来紧急电话，劈头一句就是：“前方打起来啦！”
22时，我军以绝对优势的兵力，从各个方向发起攻击。8师以主力22团进攻尚岩。这里是由26师44旅一个营防守，工事比较坚固。村外有土围墙、鹿砦和突出地堡，围墙上有射击孔。村子里以独立房屋构成核心工事，可以交叉火力，节节抗击。22团3营战士从西南角连续三次爆破，炸开鹿砦，后续部队奋勇突破，占领突破口，与敌军展开巷战。
敌军盘踞村东头工事顽抗，从马家庄方向开来几辆坦克增援。但是坦克在水沟边上不能前进，只能向村里打炮。我军不为所动，坚持攻击。村里的敌军终于顶不住，除少数逃跑，大部被歼。尚岩被8师占领。敌军坦克见势不妙，遂调头退回马家庄。
1纵从东面向卞庄进攻。在宿北战役中缴获的国民党军大炮，此时为我军发挥了作用。当时敌军凭借一个小山丘的阵地顽强抵抗，1纵炮兵奉命射击。炮手墙龙是原69师士兵，宿北战役后刚刚被补入我军。他与观测兵配合，测得敌军阵地距离为3350米，他连放8发，发发命中敌军地堡。老战士们都为他的高超技术叫好。
1纵很快拿下卞庄。其他各部队的进攻也十分猛烈，到3日清晨，鲁中10师攻占平山，9师占领石城崮，滨海警备旅占领石龙山，完全控制了北面的制高点，马家庄、傅山之敌完全处于我军炮火控制之下。陶勇指挥1师勇猛穿插，攻克洪山、兰陵等村镇，切断了南面冯治安部与26师的联系。
马励武得知前方打起来后，马上用电话与马家庄师部联系，但电话已被切断，于是他只好用报话机与曹副师长联络。3日早晨，马励武带领两个连乘上卡车，准备返回前线，路上遇见侦察部队说前方战事激烈，乘车极不安全。马励武只好返回峄县向薛岳报告，请求将26师、快速纵队撤回峄县。
薛岳允许后，马励武用李玉堂的指挥系统同前方保持联络，命令26师残部在快速纵队掩护下向西撤退。
马励武原有撤退方案是，万一战事不利，他让坦克在部队周围巡回作战，掩护部队乘卡车沿公路撤退。他把这种战术称为“肉泥战”，共军的血肉之躯总是抵挡不了钢铁的坦克，再加上天空中飞机掩护，撤退是能够成功的。
谁知4日天气骤变，雨雪交加，乌云密布。国民党空军的飞机无法出动，26师残部和快速纵队一早就开始夺路突围。我军从缴获的报话机中侦听到国民党军撤退的行动路线，粟裕命令各部队迅速出击，合围敌军。参谋人员看天气太坏，来问粟裕作战计划有无改变？
粟裕说：“不变！这是老天爷在帮我们的忙。雨雪交加，道路难行，会把重型装备陷在那里，敌人就更难逃脱了。”
鲁中军区部队接到命令，连早饭都没来得及吃，战士们抓起两块煎饼，扛着枪边吃边赶路。出了庄子，漫天大雾像伙房刚刚揭开蒸笼盖，白茫茫什么也看不清。雨雪融化在地面上，到处是又黏又稠的泥浆。行军的队伍里只听到呼哧呼哧的喘气声，扑喇扑喇的脚步声。不时有人摔倒，滚上一身烂泥。队伍越走越快，很快来到大路上。等雾散开大家一看，真是前所未见的壮观场面啊！
此时，陶勇的1师已与北面右纵队鲁南10师的部队会合，占领了四马寨，堵住了敌军逃向峄县的道路。
北面山野8师、9师、滨海警备旅分别向马家庄、太子堂、陈家桥突击，南面华野1师主力向作字沟突击，东面1纵向马家鱼沟突击，将敌26师和快速纵队包围在作字沟到漏汁湖一块狭小的地域内。
漏汁湖是南北八九里宽的一片洼地，水沟交叉，干旱时是平原，雨雪一泡，土地就像海绵一样泥泞松软，成了一片沼泽地。
国民党军慌乱地向西突围，坦克、卡车、重炮拥挤在一起，谁都想抢先跑掉。他们等不及排成队伍沿公路开进，而是将坦克、卡车开进道路两侧的田野，成三路、四路平行开进。前边的卡车和坦克很快陷入泥沼，后边的被堵住，不断鸣着喇叭。步兵穿行卡车、坦克之间，拥挤不堪的国民党军完全陷入混乱。
我军各部队如下山猛虎，呐喊着冲入敌阵，分割围歼26师和快速纵队。26师副师长曹玉珩和参谋长带领7辆坦克冲在最前面，侥幸逃出重围。后面的坦克都陷入泥沼，任凭驾驶员加大马力，坦克吼叫挣扎，越陷越深。射击手们不断转动炮塔，向四周扫射，但坦克死角很大，我军战士迅速接近，与敌军短兵相接。有的用炸药包、手榴弹炸坦克，有的奋勇爬了上去，扯断通讯天线、折射镜，有的用铁镐又砸又敲，有的找到通气口将步枪伸进去射击，有的抱来高粱秆，点火烧坦克。里面的驾驶员受不了，只好爬出来投降。
一些明智的国民党军官，眼看无法逃脱，也无法抵抗，就下令部队停止抵抗，放下武器。其中有26师无价值的牺牲。的副旅长丁孑夫、团长王景星等人。快速纵队239团团长陈维金下令吹集合号，率领全团放下武器。这些举动受到官兵的赞同，从而避免了经过4个小时的战斗，到15时，国民党军26师44、169旅全部，第1快速纵队战车营、工兵营、炮5团、运输团及80旅两个步兵团共3万多人被我军全歼，缴获坦克24辆和美式重炮数十门、卡车200多辆。鲁南战役第一阶段作战胜利结束。