1946年10月，国民党军占领了华北解放区首府张家口，蒋介石得意忘形，为了配合国民大会的召开，采取了狡猾的两面手法：一方面施放和平烟幕，颁布了所谓第三次停战令：“自11月11日正午12时起，全国军队一律停止战斗，各守原防，以示政府和平忍让之至意”（刘绍唐主编：《民国大事日志》，《传记文学丛刊》（第2册），台湾传记文学出版社1979年版，第754页。这个虚伪的停战令被中国共产党拒绝。1946年11月10日中共中央发言人廖承志发表声明指出：“如果蒋氏欲证明他对和平具有诚意，那么他就应当：第一、下令停开一党包办的所谓国大，第二、恢复一月间第一次停战位置。”），企图将破坏政协决议的责任推到中共头上；另一方面密令徐州绥靖公署制订了一个“结束苏北战争”的作战计划，企图将新四军主力消灭或逐出苏北。
国民党徐州绥靖公署作战计划的要点，是集中11个整编师（其中3个整编师由后方调来，1个从冀鲁豫战场调来），组成4个兵团，分头向苏北、鲁南解放区进攻。徐州绥署以迅速击溃“陈毅部主力于陇东以南地区，再向鲁南追歼其残余之目的，决先攻占阜宁、东新安镇（今灌南县）、涟水、沭阳、新安镇（今新沂市）、兰陵镇、傅山口、向城各要点，以利而后之进剿”（谢声溢等编：《绥靖纪实》，1947年版，第66～70页）。这个计划的重点在宿迁方向，具体部署如下：
盐阜兵团，由4个整编师——4个整编师为：整编第83师，师长李天霞，辖第19旅、第63旅；整编第44师，师长王泽浚，辖第150旅、第162旅；整编第25师，师长黄伯韬，辖第108旅、第148旅；整编第65师，师长李振，辖第154旅，第160旅，（资料见谢声溢等编：《绥靖纪实》）——组成，集结于东台、兴化地区向盐城、阜宁进攻，而后向东新安镇，直指陇海路。司令官欧震，受第1绥靖区主任李默庵指挥。
淮涟兵团，由2个整编师——2个整编师为：整编第28师，师长李良荣，辖第52旅、第182旅、工兵第1团；整编第74师，师长张灵甫，辖第51旅、第57旅、第58旅，附第7军之第171师（未整编）工兵第15团1营——和1个工兵团组成，集结于淮阴地区，向涟水方向进攻。司令官为徐州绥署副主任李延年。
宿新兵团，由2个整编师——2个整编师为：整编第11师，师长胡琏，辖第11旅、第18旅、第118旅，附重炮第13团、工兵第15团（欠2个营）；整编第69师，师长戴之奇，辖第60旅、第41旅、预3旅、第92旅，附工兵第5团——和1个重炮团、1个工兵团组成，集结于宿迁地区，向沭阳、新安镇方向进攻。司令官为胡琏，受徐州绥署副主任吴奇伟指挥。
峄临兵团，由2个整编师——2个整编师为：整编第77师，师长王长海，辖第37旅、第132旅，附重迫击炮第13团；整编第26师，师长马励武，辖第44旅、第169旅，附第1快速纵队、重炮第5团（欠2营）工兵第20团——及1个快速纵队、2个重炮团和1个工兵团组成，集结于峄县（今峄城）、台儿庄地区，向临沂方向进攻。司令官为徐州绥署副主任冯治安。
四路总兵力达11个整编师，26个步兵旅及9个特种兵团，由徐州绥署主任薛岳统一指挥，企图将华东解放区拦腰斩断，将新四军主力歼灭或逐出苏北，从而结束苏北战争。