1946年6月26日，蒋介石在完成了各项战争准备之后，彻底撕下和平面具，命令国民党军队约25个师的兵力，向我中原部队发起进攻，全国大规模内战就此展开。
蒋介石自恃国民党在军事力量和经济力量上的暂时优势，曾设计了一个被后人耻笑的“一年消灭共产党”的进度表：
6月底48小时内消灭中原李先念部；
7月中两个星期夷平苏北解放区；
8月份3个星期打通津浦路和胶济路；
9月份消灭冀热辽和冀鲁豫解放区。
华东解放区包括苏中、苏北、淮南、淮北和山东全省，南临长江，北近平津，战略地位非常重要。华中野战军和山东野战军组成强大的重兵集团，直接威胁着国民党的心脏地区——南京和上海。内战一开始，蒋介石就把进攻的矛头直接指向华东解放区。于是，上百万美式装备的精锐国军，犹如滚滚恶浪，一波又一波地扑向华东解放区。
蒋介石对华东解放区的如意算盘，是实行由南向北的逐步压缩，先将解放军华中主力赶过陇海路北，再会同胶济线南下的国民党军将其聚歼于鲁中地区，以解除其宁沪杭中心地带的“心腹之患”。
于是在1946年6月，陈诚出任国民政府国防部参谋总长后，即积极部署向解放区的军事进攻。徐州绥靖公署主任顾祝同调任陆军总司令，遗职由薛岳接替；第1绥靖司令官汤恩伯调任南京卫戍总司令，遗职由李默庵接替。据国民党第1绥靖区司令部办公室主任兼前进指挥所主任罗觉元回忆，此时，进攻苏中解放区的作战计划，已由汤恩伯根据国防部意图拟出，薛岳在部署这一计划时说：“同共产党打仗一切军事行动要做到绝对秘密，共产党很厉害，情报很灵活，过去常常我们没动，他们就知道了。”（罗觉元：《国民党军进犯苏北的回忆》，《江苏文史资料选集》第3辑）。
驻守在常州的国民党军第1绥靖区司令李默庵接到上司徐州绥靖公署主任薛岳的命令，前去密商进攻苏中的行动计划。6月24日李默庵见到薛岳，薛岳将他召进内室，密谈了一阵，将一个密封的大信封交给李默庵和他的参谋长罗觉元说：“这是我们根据国防部的意图拟订的作战计划，你们回到司令部再拆开，要绝对保守秘密。”李默庵遵命回到常州才打开信封，只见里面是一张作战部署要图和计划。要求黄伯韬的25师从扬州向邵伯、高邮进攻；李天霞的83师以泰兴为基地向兴化进攻；王铁汉的49师以南通为基地向如皋、海安等地进攻；行动的时间定在7月15日。（罗觉元：《国民党军进犯苏北的回忆》，载《江办文史资料》第3辑）
然而，李默庵的保密工作还是出了问题，1946年7月10日，我华中野战军确悉蒋军将在三四天内分四路向如皋、海安大举进攻：敌整编83师第19旅从泰兴、宣家堡，整编第66师第99旅从靖江，分两路合击黄桥地区；整编第25师第148旅从泰州东犯姜堰；整编第49师将自南通、白蒲北犯如皋。占领上述地区后，继续会攻海安。