10月中旬,傅作义集中主力部队5万余人,由集宁、丰镇等地出动,沿平绥路再次东犯,企图一举侵占张家口;其先头部队“东北挺进军”骑兵第5、第6两个师和伪军王英部窜到了张家口以西的渡口堡和阳高等地。绥察军区主力部队在渡口堡歼灭了傅作义部骑兵第5师大半,并乘胜收复兴和、尚义两城。经过渡口堡战斗,傅作义部虽然暂时停止了前进,但仍然是对解放区察哈尔、热河战略基地造成严重威胁。

渡口堡战斗之后,绥远战役之前,傅作义部队的分布情况是:第35军军部率101师和新编第31师的2个团驻集宁;新编第32师分驻丰镇、红沙坝;第67军新编第26师驻官村;新编骑兵第4师主力和35军新编第31师的91团驻隆盛庄;骑兵第4师另一部驻张皋镇;伪蒙军暂编骑兵第6师驻三水岭;东北挺进军新编骑兵第5师驻凉城,第6师驻清水河;伪蒙军骑兵暂编第5师驻新堂、天成村;骑兵挺进第5纵队驻陶林;暂编第3军的第17师驻卓资山,第10、第11师驻守归绥城;伪蒙军暂编骑兵第4师驻芦草沟;骑兵第10旅驻五原以东地区。还有阎锡山部第43军的38师和伪军独立第4警备队驻守大同,伪军王英部驻大同以东的周士庄、聚乐堡地区。

根据上述敌情,晋绥、晋察冀两军区决心乘胡宗南,孙连仲两部主力未到平津之前,发起绥远战役,消灭傅作义主力部队,争取解放绥远省全境,以解除或减轻华北解放区的西顾之忧,巩固以张家口为中心的战略基地。

晋绥、晋察冀军区准备参加此次战役的兵力共计39个团,5.3万余人。晋察冀军区有冀察军区的郭天民纵队,冀中军区的杨成武纵队,冀晋军区陈正湘、王平纵队,这3个纵队约3.5万人;晋绥军区有358旅,独立第1、第2、第3旅,还有绥蒙军区骑兵旅,约1.8万人。

两个军区的参战部队统一由贺龙、聂荣臻两位司令员指挥。针对敌军布阵的特点,正面比较宽阔,全部主力摆在丰镇至归绥的铁路沿线,而外围各点,如隆盛庄、三水岭、张皋镇、凉城、新堂等地,在地理上处于相对分散的状态,外围诸点的兵力配置,除了傅作义部骑兵第4师位于隆盛庄、张皋镇外,其余各点多系新收编的伪军。这样,就有利于两个军区的部队给予分割包围各个歼灭。

因此,晋绥和晋察冀军区的决定是,用晋察冀野战军主力从东面向西攻击,首先抓住隆盛庄、三水岭、张皋镇三处突出之敌消灭,然后猛向西进,割断丰镇、官村、红沙坝与集宁等地之敌的联系,加以各个歼灭。用晋绥军区主力部队由南面向北进攻,首先消灭凉城、新堂、天成村之敌,再指向归绥和卓资山,绥蒙军区骑兵旅则由北面商都出发向南打,直插卓资山。各路部队协同作战,第一步目标是会师卓资山,目的在于聚歼傅作义主力部队,为解放绥远全境奠定基础。