淳化镇方面，在第51师的阻击下，日军金泽第9师团很难继续前进。但很快，日军便增派飞机对中国军队的阵地进行连续轰炸，并配合地面部队强行推进。中国军队第一线阵地几乎完全被森吾六大佐指挥的骑兵第9联队突破。12月8日16点多，日军以航、炮、步、骑联合作战，守军一营官兵尽皆阵亡，淳化镇几近失陷。第301团团长纪鸿儒重伤，连长几乎殆尽，排以下伤亡1400余人，301团几近全军覆没，已完全丧失战斗力。
此时，日本陆军金泽第9师团前锋已经一路尾随中国军队向南京外的高桥门扑来，而这里是第51师的第二线防御阵地。出于这种情况的考虑，第51师师长王耀武下令将阵线向后收缩，将师主力撤过第二线阵地，转移至光华门外的大校场飞机场附近构筑阵地，再作继续抵抗。
当晚，正在考虑重新部署防御的第74军军长俞济时接到了长官部命令，放弃淳化、方山阵地，向河定桥、麻田桥一线转移。长官部命令：“第74军撤退到水西门附近，以一个师担任守备，以一个师为预备队，接到命令之后，74军应该立即由淳化镇、牛首山一带地区向水西门集结。”
根据长官部的这一命令，随即俞济时下达军命令：“第51师担任水西门一带的城墙及水西门外的防务，迅速构筑工事固守。第58师在城内集结在水西门以东地区作为预备队，左与第88师的防线接连。以中华门、水西门中间的城墙角为界限，分别为88师、51师阵地。非有命令不准溃散，官兵进入防线以内，以免日军乘机混入。”
根据军部的命令，王耀武立即作出决定，以周志道的第151旅担任水西门外的防务，以第153旅李天霞部担任沿城墙的防务，占领中华门、水西门中间的城墙角及其以左100米处的城墙阵地，左与第88师密切联系，加强工事固守。考虑到日军可能趁势发起追击，那样的话，撤退中的第51师将极有可能被一举歼灭。
所以这个时候，王耀武又想到了他手里控制着的两支预备队邱维达的306团和张灵甫的305团。命令很快便下达了：“第305团向淳化镇后方的管头、上坊镇一线推进，掩护师主力转移。”此时由于向方山迂回的日军则直接对淳化侧背形成了威胁，正面则以炮火猛轰，掩护进攻。
三天下来，第51师已经伤亡达900余人，301团损失惨重。从高桥门方向看去，淳化镇完全笼罩在一片烟火之中，在那里激战连连，纪鸿儒的第301团几乎被打残了。从12月4日开始的接触战，到现如今，不过才短短三天，一个主力团几乎所剩无几了。日军猛烈的炮火之下，无数的中国士兵横尸叠野。
这时的张灵甫也在为自己的老同学胡豪担心，第306团在之前接到命令，要求策应周志道的第151旅作战，立即派一个营去守备湖熟，掩护部队转移。胡豪的第3营被派往了那边，第306团的阵地整个向前推进。那里是前沿阵地，两天来，湖熟方向一直接战不断，对于自己这位老同学，张灵甫是满腹的担忧。
在第51师内，黄埔四期毕业的不在少数，除了张灵甫之外，第151旅旅长周志道、第306团团长邱维达、第306团第3营营长胡豪、第305团团副常孝德都是四期军官生。虽然平日里张灵甫并不是一个很会交际的人，但这个时候，他倒也替自己的各位同窗担心，毕竟此次守南京实在是凶多吉少的一战。
“告诉部队，紧急集合。”师长王耀武的命令声打断了张灵甫的沉思，“可是师座，第二线阵地还没有修筑完整啊。”张灵甫大吃一惊，什么情况这么急，饶是他并不是一个质疑上峰命令的军人，也难以理解。“来不及了，告诉弟兄们，准备投入战斗。”师长王耀武只留下这样的一句话，转身就走了，师部的参谋官表情尴尬地站在那里一会儿，才悻悻然地上来告诉张灵甫具体情况。
在听完参谋官的情况通报后，张灵甫下达了全团集合的命令：“将防务转交给接防的友邻第87师，由高桥门，向淳化镇以西阵地推进。”张灵甫的命令很是干脆。“全体都有，依次开进，向淳化方向推进。”面对着一众肃立在晚风中的弟兄，团副常孝德扯着嗓子吼道，他知道，此去将会是一场血战，很多弟兄都会将自己的命留在那里。
和那些满脸烟尘的弟兄们一样，常孝德同样是一脸的坦然，这仗都打到了南京城下了，死就他妈的死个痛快，与其死在这枪子下，都比做个亡国奴强多了。要不然当初自己也不会考进黄埔军校，投军从戎，还不就是他娘的为了想以新式之军队拯救苦难之中国，那话怎么说的，誓死不做亡国奴嘛。
日本人的炮弹几乎将大半个外线阵地炸成一片火海，到处都纷飞着无数的炮弹破片，燃烧着的大火将南京郊外的不少村镇都化为灰烬。依托着炮火的掩护，日军从各个方向向据守在城内、城外的中国军队接连发起着进攻，天空中飞舞着无数的流弹，星星点点的曳光弹胡乱地窜动在被不断升腾而起的照明弹照亮得如同白昼样的夜空中。
不断滚滚而起的烟尘里，淳化镇内的那些民宅一栋接着一栋轰然倒塌，满目疮痍的阵地再次沉浸在一片浓烟烈火之下。从高桥门阵地往东，一路之上满是溃兵，对于眼前的这一幕，张灵甫觉得简直难以想象。在这之前，长官部还要求死守南京，战至最后一人，可眼前的这种场面，真是让人诧异。
空气中挥散着一股令人作呕的恶臭味，炮弹炸开的橙色火光接连闪动。望着那如同火海样的阵地，张灵甫沉默无语。日军的进攻出乎寻常地疯狂，甚至要比之前从上海一路杀奔过来的追击战还要疯狂，看来日本人要不惜一切代价地攻占南京，攻占中国的首都所在地。
“让部队抓紧时间推进，在预定地点建立防御。”为了尽快赶到管头左翼阵地，张灵甫几乎是在要求部队拼命往前赶。就在张灵甫率部开赴管头一线的时候，从淳化方面撤下的第306团正在向南京城转进。身后那黑漆漆的夜幕下，一片死沉，不断响起一两声沉闷的爆炸，溃退部队沿着淳化镇向南京城撤退的途中到处都是混乱。
远处绵延着一堆堆阴影，借着远处地平线处闪电样不断翻腾的火光，满脸都是烟灰的第306团第3营营长胡豪这才看清那是被摧毁的房屋废墟。溃退的部队以及逃避战火的平民相互倾轧着，向着南京的方向蠕动着，到处都可以见到丢弃的武器装备。望着那裹挟在撤退部队中的难民，团长邱维达叹息着摇摇头。这样下去，行军速度将大大减慢，而日军是不会给予太多的时间的。
第51师自上海战场转南京后，奉命担任方山至淳化镇的守备，本来第306团为师预备队，驻宋墅附近，任务是策应第一线部队的战斗，重点保持于师的左翼。但是12月7日这天，306团接到师部命令，要该团策应周志道第151旅作战，立即派一个营守备湖熟镇。邱维达随即命令第3营胡豪营担任是项任务。
在进至湖熟镇一线之后，胡豪所部立即与日军发生激战，虽与数倍之敌血战一天一夜，然而阵地屹立未动。随着日军后续部队源源增加，大量坦克、重炮、飞机均加入作战，第151旅的程智团、纪鸿儒团防御的阵地均被日军突破，部队纷纷后撤。故而师长王耀武下令转移阵地，306团则奉命撤至光华门外飞机场布置新阵地，继续抵抗。
“告诉他们，把路让开，后撤部队全部给老子让开。”邱维达满头是火，这个时候不能再纠缠下去了，否则所有的一切都将会完蛋的。一些宪兵忙碌着维持秩序，以让拥挤不堪的交通状况能够顺畅一些。不时地有溃兵、平民和这些武装宪兵发生冲突。
到处都显得很是混乱。汽车喇叭的交鸣声响起一片，间杂其中的是无助的难民的泣啜、哭嚎、士兵们粗鲁的叫骂声。马路上挤满了溃兵、难民，汽车、马匹混拥在一起，不分车道，只是汇成一股浊流，向北而行。所有人都只有一个念头：逃，逃得越远越好，逃离这片战火纷飞的土地；或许逃进南京，进入国际安全区要好一点。
看着眼前的这一幕，胡豪苦恼地摇摇头：“这可真是够混乱的，很难想象我们这是在撤退，还是一场大溃败。谁能想到，会是这样。”吵骂交鸣成一片，嘈杂鼎沸的撤退之路似乎成了一个巨大的兵营一样，充斥着军人和逃避战火的难民。南京卫戍长官司令部不得不动用宪兵部队维持秩序，但很显然有限的宪兵部队在这样糟糕的情况下根本起不到多大的作用。
来自前方的战况很是不妙，在日军的数面合围和火力的双重重压下，防御一线阵地的守军终于崩溃了，部队开始了后撤，南京外围第一线阵地随即被突破，许多被打散的部队直接被日军消灭。而由于外廓阵地被突破后，守军撤退仓促，缺乏有效的掩护措施，日军乘势尾随，跟踪追击，以致有些复廓阵地尚未占领稳固，即为日军突破。
而淳化一线也好不到哪里去，第301团被打得不成样子，负责掩护的后卫连死伤了大半。由于51师奉长官部命令放弃淳化、方山阵地，向河定桥、麻田桥之线转移，后卫连又被打得稀烂，所以日军金泽第9师团便是直接穿过已经没有什么防御力量的淳化镇防线。原与第305团防地相接的河定桥一带由于守军根本没时间构建像样的工事，也被日军乘虚占领，故而到处都是一片溃乱。战场的上空不时地升腾起照明弹，远处一团团橙红此起彼伏地绽放而开。冬季里南京已经不再可见江南冬日的美丽风光，只剩下血腥惨烈的战场。
行进的部队突然地停了下来。几队宪兵挥舞着警棍，在人流中驱出一条通路，急匆匆地赶往前方。不时地有逃避战火的难民被这些宪兵手中的警棍砸得头破血流。“怎么回事，少尉！”借着昏暗的火光，邱维达叫住一名正指挥宪兵驱散平民人群的少尉，不满地问道，“为什么堵住了我们的道路？”
这名年轻的少尉并不认识邱维达，也无从知道邱维达的身份，夜色下的迷茫更是无法看清军衔，于是少尉很不耐烦地吼道：“滚一边去，不要妨碍我们的勤务。”
早就憋着一口怒气的营长胡豪勃然大怒：“狗日的瞎眼了，是谁允许你这样和上级官长说话的！”被着实吓得不轻的少尉这才看清了邱维达的上校军衔，连忙敬礼回答道：“前方出现了严重的交通拥堵，宪兵已经前往疏导了，但情况不是很好，长官也看到了，大量的难民混杂其中，严重妨碍了道路的通畅。日本人又紧追而来，更是显得让局面火上浇油。”
邱维达微微皱起了眉头，看来情况比想象的还要糟糕。部队再也不能长久地堵塞在此，必须要加快前进速度，否则一旦日军突破了防线，那么将是一场浩劫。“我们是执行构筑光华门外机场工事，并就地实施防御作战的。”邱维达恼火地说道，“必须给我们打开一条通路来，去告诉宪兵队，任何阻碍军队前进的，一律按战时军法处置。”
“可是……”少尉磕磕巴巴地似乎还想说些什么，但胡豪那从鼻孔里发出的哼声，让他不得不把话语咽了回去。“如果耽误了我团的时间，我将严惩不贷。”邱维达说着喝声道。