就当南京卫戍军调整部署的时候,日军华中方面军的两个军已经向南京直扑而来。由朝香宫鸠彦亲王中将取代因肺病而滞留苏州疗养的松井石根,出任司令官所指挥的上海派遣军正以中岛今朝吾中将的第16师团沿宁沪铁路经常熟、无锡、常州、句容、汤水公路一线,向南京进逼。

作为先头部队,其步兵第19旅团在草场辰巳少将的指挥下,已经兵临南京近郊,而该师团的京都步兵第9联队、福知山步兵第20联队分别在片桐护郎、大野宣明的指挥下,一路进军而来,此两路日军所过之处无不是一片人间地狱。

而吉住良辅的金泽第9师团在苏州分兵之后,秋山义允少将指挥的由步兵第6旅团编成的秋山支队在横渡太湖之后,与井出宣时少将指挥的第18旅团在常州汇合,然后计划沿金坛、天王寺、淳化镇公路并列向南京东部方向攻击前进;善通寺第11师团所属步兵第10旅团长天谷直次郎少将指挥的由安达二十三大佐的步兵第12联队、永津佐比重大佐的步兵第22联队,配属野战重炮兵、迫击炮兵各一个大队,后备炮兵和工兵各一个中队组成的天谷支队正沿丹阳、镇江公路向镇江进攻,而后准备渡江攻击扬州,切断京杭大运河,攻占中国军在江北的退路。

在12月1日攻陷江阴之后,荻洲立兵指挥的第13师团以一部由江阴渡江攻击靖江,切断南通与扬州的联系,主力沿常州、奔牛镇公路前进,直扑江苏省省会镇江,计划在攻占镇江后,派主力渡江配合天谷支队围攻扬州,并向滁县迂回攻击,切断津浦铁路,同时在江南方向留下一部,进攻南京的战役。鹰森孝大佐指挥的名古屋第3师团步兵第68联队则是继续配合第9师团作战。

第10军方面,遵照华中方面军的命令,柳川平助司令官部署末松茂治中将的第114师团沿太湖南岸北上兵临宜兴,沿溧阳、溧水公路向南京南部方向攻击前进,计划在进占溧阳、溧水之后,攻占秣陵关,突破中国军的防线后,直扑南京郊外的花神庙,到时候再与第6师团会攻雨花台。

谷寿夫的第6师团则沿广德、洪兰埠公路,在第114师团之后,也向南京南部方向攻击前进,计划以国崎支队沿广德、郎溪公路进占太平一线,而后渡江迂回至浦口附近,切断南京守军北退之路;牛岛贞雄的第18师团则经宣城绕行,计划在攻陷芜湖之后,切断中国守军的西退之路。

现在对于沿江攻击前进的日军第13师团、混成骑兵队等部来说,位于南京以东的丹阳、镇江一线成了阻挡在前的唯一障碍了。只有拔除了镇江这一要点,陆、海军才能够会同作战,完成对南京的彻底合围。不过镇江这一江苏省的省会之城也不是那么好攻占的,由于镇江是国民政府首都南京的大门,所以国民政府军事委员会城塞组在这里构筑了自吴淞、江阴之后,长江下游第三大重要江防要塞。

对日备战开始后,国民政府对镇江要塞很重视,曾先后派朱培德、唐生智、冯玉祥等高级将领到镇江视察过要塞建设情况,军令部更是屡次指示要塞要增设各种永久性的国防工事,以巩固炮台。镇江要塞虽不如江阴要塞那番设施完全,但也可以称是完善、先进的了。

但是和江阴要塞的任务一样,镇江要塞所承担的作战任务也是“封锁长江的江面,阻击敌舰西进,并在有效射程内消灭之,确保我长江流域的安全”。而根据这一作战目标的要求,要塞的炮兵设置也是以正对江面为主,陆上为次。掩护要塞炮台的安全,及弥补炮台火力之不及的任务则是由要塞守备营承担。

对于镇江要塞的情况,日军华东方面军司令部负责情报的第二课搜罗得很是周全,镇江要塞司令部设在镇江城内河边街的仓库内,司令部下设副官室、军需室、军械室。要塞辖象山、焦山、都天庙、圌山关4个炮台,1个守备营,通信连,工兵连。其中守备营的位置在象山营房,下辖3个步兵连和1个重机枪连。通信连直属司令部指挥,工兵连由军政部城塞组临时调用。

要塞炮的具体部署是:

位于镇江东码头附近的象山炮台共有十二门炮,其中有二十四公分口径四门,有掩蔽部设备,射向正对长江江面,配置十五公分口径四门,配备在合山,系露天炮台,射向陆上和江面两用,每分台设台员一,每炮设炮兵一班;焦山炮台位于长江中心小岛上,与象台隔江而望,共有八门炮,都是九公分五口径,射向水陆两用,每门炮设台员一,炮兵一班;都天庙炮台则位于长江北岸,共有八门炮,其中二十四公分口径有四门,设有永久性掩蔽部,射向正对长江江面,还有九公分五口径四门,可以机动使用,每门炮设台员一,炮兵一班;圌山关炮台则位于大港镇附近,距城约五十华里,共有十二门炮,其中有二十四公分口径四门,设在江边,有坚固掩蔽部,射向正对长江江面;另有九公分五口径八门,分设龟山一带,均设有掩蔽部,射向水陆两用,每分台设有台员一,每炮设有炮兵一班。

就在日军华中方面军积极准备进攻镇江要塞的同时,镇江要塞方面也在积极备战。江阴要塞失守后,江阴要塞司令许康撤到镇江要塞,向镇江司令林显扬、王庚参谋长说明了前方军情,由于吴福线、锡澄线两道国防工事线均已失去防御战斗作用,日军乘势西下首先必定会向镇江第三道防线推进。镇江要塞的备战工作刻不容缓。

林显扬司令在要求所有要塞部队迅即进入战斗准备的同时,还以司令部的命令在守备营采取自愿报名的方式,挑选了50多名敢死队员,置于司令部内,随时听候调遣。随后,又向各炮台和守备部队下达了战斗命令:“要求守备营第一连,附重机枪两挺,通信兵一班,立即进入禹山阵地,监视丹徒镇方向敌人动态,如发现有情况,即向指挥所报告;守备营第二连,附重机枪两挺,通信兵一班,进入镇象路小高地,对沪宁铁路、公路严密防范,左与第1连联系,右与北固山军士哨联系,守备营第三连,工兵连为预备队,归守备营副营长指挥,并由第三连派军士哨驻北固山甘露寺附近,瞭望敌我情况。象台炮台、焦山炮台、都天庙炮台、圌山关炮台官兵进入各炮炮位,随时进入战斗,并与敢死队归指挥所直接指挥,随时听候调遣,队长不得离开岗位,并严密注视镇象公路情况;司令部非作战人员,归秘书汤赞清指挥,携带案卷、器材先转江北六圩附近,设立后方,并与都天庙炮台取得联系;司令、参谋长等立即进入象山指挥所。”

虽然镇江要塞已经进入备战状态,但是镇江附近的防御却很单薄。虽然早在11月下旬第71军军长王敬久就率部到达镇江附近,但在12月初,王敬久却率军部撤至龙潭,所辖第87师由师长沈发藻带领继续留驻镇江,与镇江要塞保持联系。但当日军进逼镇江时,该师主力撤回南京,要塞区只得与江苏保安处保持联系。

之所以第87师会撤往南京,主要是南京守备兵力不足及第71军兵力有限的缘故。虽然第87师有部队共计3个旅6个团及炮、工、通信、运输等营,但是第71军下辖的部队实际只有87师1个师。在军长王敬久和师长沈发藻带领3个团和师直属部队撤离镇江之后,镇江的第87师部队只有3个团和在镇江临时拨调指挥的江苏省保安第4团,负责指挥镇江城守备任务的是261旅旅长陈颐鼎和260旅旅长刘启雄。

留在镇江的部队归属江防司令刘兴指挥,不过由于刘兴在龙潭,实际上第87师并没有和刘兴发生指挥关系,仅仅只有命令上的下达。随后第71军军部又下令刘启雄和向凤武率部撤往南京,这样留在镇江城的部队就只有陈颐鼎第261旅了。

常州失陷后,日军混成骑兵队、第13师团、天谷支队等部即分两路向镇江进攻,一路沿镇江至丹阳公路进犯,另一路沿镇江通往常州公路进犯。12月3日这天,日军前卫部队一部已接近要塞区,与守备禹山阵地的守备营第1连发生接触。第二天早晨,日军再次进犯,遭到守备营第2连机枪协助第1连重创,随后即改道沿公路向镇江城前进。

此时由于友军第87师主力已离开镇江开往南京,保卫镇江城只有依靠江苏省保安部队。同时江苏省政府主席陈果夫、保安处长项玫庄,正在奉命向接替省主席兼警备司令的韩德勤、接替保安处长李守维交接工作中,这个时候,镇江城内秩序已十分混乱,韩德勤、李守维主持的江苏省府边接收边撤退,而保安部队则是边抵抗边掩护。

江苏省政府在派出省保安处联络参谋吴震通知镇江要塞方面:“敌军占领丹阳后,逐步逼近镇江,正与友军激战中。”之后,便开始撤离镇江城转移扬州,镇江城仅留两个保安团掩护省政府转移,其余保安团也开始全部撤向江北。由于没有了掩护部队,镇江要塞方面只能根据以上情况,司令部又作布置:“联络参谋吴震仍随省保安处撤到扬州,使要塞与保安处确保密切联系;司令部后方由六圩转移到离扬州二十华里的施家桥;守备营严守阵地,防敌继续进犯;各炮台台长严守战斗岗位,严密监视长江江面敌舰活动;敢死队严守镇江城通往象山的公路,并派出军士哨驻北固山附近,监视敌情;预备队派必要兵力,控制沿江民船,作机动使用;司令林显扬暂离指挥所去江北后方司令部,维持后方事宜;参谋长王庚带必要人员,仍留象山指挥所,坚守岗位,负责指挥。”