果然，国民党军事委员会中了横山勇的奸计。从最高元首蒋介石，到第六、九战区长官孙连仲、薛岳，在会战开始时，全都错误地判断了日军的进攻企图，不仅打乱了原来保持的相对比较正确的作战部署，而且乖乖地被横山勇捏着鼻子走，把大量精锐兵团调往远离常德的西北方向。
也许事隔几十年后，再回头来看国军在这次会战中的失误，更为清楚。以下是笔者在南京中国第二历史档案馆查阅到的几封蒋介石有关常德会战的亲笔电报：
蒋介石致孙连仲等密电(1943年11月7—19日)
1.致孙连仲等阳电(11月7日)
即刻限到。恩施孙代长官、太平街王总司令敬久：密。着第十集团军王敬久部，即刻集中主力，击破向暖水街方向突进之敌，并将部署及实施情形具报。中零手启。阳酉。令一元。
2.致孙连仲等巧电(11月18日)
即刻到。恩施孙代长官、桃源王总司令缵绪、慈利王副总司令耀武：密。(一)该区当面渡犯之敌，将因补给困难，攻势挫减。王副总司令耀武，指挥第74、第100两军，务于太浮山、慈利一带，将敌击破，期收决战之胜利。(二)对第100军之使用，务俟该军全力到达战场后，选定有利时机，向其最痛苦方面予以有效之打击。(三)第44军，除以一部于澧、津以南地区，与敌周旋外，务集中主力，协力第74军太浮山以北地区之作战为要。中零。戌23午。令一元巳。
蒋介石致薛岳等密电(1943年11—12月)
1.致薛岳篠电(11月17日)
即刻到。长沙薛长官：密。据施军长戌删电称：奉长官薛电话，着本军以一个师开常德、德山市等情。查常德方面，已有57师担任守备，该军无一师开德山市之必要。除分电施军长仍遵前令，全部开桃源集结外，特电知照。中零。戌篠午。令。(1102)已。即。
限即到。益阳探交第100军施军长：戌删叁一电悉。密。常德方面，已有57师守备，该军无一师开德山市之必要，仰全部遵照前令，仍向桃源集结。除分电薛长官外，希遵照，并将到达日期具报。中零。戌篠午。令(1102)已。即。
根据蒋介石的这些密令，第六战区代理司令长官孙连仲仍以鄂西会战的态势部署兵力，宜都至南县沿长江南岸防线，为第10集团军和第29集团军守卫，两军结合部约在公安至澧县之间。开战之后，置重兵于鄂西，石门地区的机动部队也向北移动，企图侧击向鄂西进攻之敌。而常德，仅有余程万一师人马，连调动国军最精锐的第100军的1个师前往增援，都被蒋介石否决。
重庆方面忽视常德为此次日军进攻的目标，据陈纳德将军的《我与中国》回忆：“11月15日，重庆情报仍然报道着敌人的蠢动是一种‘演习’，且确言敌人实无力占领常德云。”
就连国军最出色的将军薛岳，当时也以为日军此次进犯，系声东击西，先向滨湖各县佯攻，尔后以主力向湘北长沙进犯，故尔按兵不动，静观动态。
失误既已铸成，那么中国守军调往鄂西的重兵，就难逃横山勇第一阶段强大攻势围歼的厄运。
1943年11月2日下午5时，日军第3、13、68、39、116师团，及从第34、58、40、65师团、第17旅团抽调出来的佐佐木、古贺、户田、栖田、宫胁支队，第3飞行师团主力第44战队，毒瓦斯辎重战车队和熊剑东“黄卫军”，共计10余万兵力的大军，在黄昏的落日余晖里，静静地等待从集结的阵地发起攻击。
然而，给各线部队发布攻击指令的不是横山勇，也不是他的参谋长小圆江邦雄，而是一个名为彭叫驴子的湘西土匪。
彭叫驴子满脸横肉，穿着皮夹袄，侧坐在一头瘦小的驴背上，“吧唧吧唧”地抽烟锅。他见时辰已到，便对守在一旁的日军参谋说：
“我指的路，每条道口都有折断的树枝为标记，皇军进攻，开路开路吧！”
日军参谋报告给横山勇。
于是，10万大军铺天盖地冲杀过来。
黄声远先生在《壮志千秋》里记载：“(常德会战)由于敌我双方作战计划所决定，第一阶段的战斗，确呈现了一面倒的姿态。更由于敌人有周逆佛海介绍的著匪彭叫驴子指示进路，我方不能凭借天险，给予敌人以有效的打击。彭叫驴子曾出入常德一带，他明白哪一处是羊肠小道，哪一段水道可以徒涉，什么地方有一将当关之势，什么地方有湖沼山林障碍。敌人因熟悉地形有了运用森林战术、河川战术、湖沼战术的便利，我军即失去地形上的优势，而被奇袭、切断、包围，不得不蒙受重大的牺牲。”
11月6日，日军第3师团、第13师团和佐佐木支队、栖田支队、宫胁支队计23个步兵大队，配以50多门山野炮，猛扑到暖水街，张开血盆大口，准备吃掉在这里被他们捕捉到的国军第10集团军。
暖水街位于湖北清江至湖南澧水之间的山岳边缘，驻守在此的第10集团军王敬久总司令，利用有利地形，将45个步兵营布防在以暖水街为中心的南北约90公里的山岳地区，凭借阵地工事，对日军进行还击。
11月6日至7日两天内，战斗集中在暖水街、乾溪滩、马踏溪等地进行，由于守军顽强抵抗，日军虽多次发起攻击，始终未能突破防线。7日下午9时，第六战区代理司令长官孙连仲给王敬久发来电文强调：“查暖水街、乾溪滩、马踏溪间三角地带，为战区战略要地，得失关系至巨，该集团军所属官兵如能在该地固守3日，着重奖赏，仰即激励各部，务须达成任务为要。”王敬久奉命后，随即调整部署，命令第79军暂编第6师固守暖水街，第66军的185师确保乾溪滩，第79军的第98师死守马踏溪，并抽调第79军的第194师，驻马踏溪附近准备机动。
从暖水街战斗来看，王敬久沿续了重庆军事委员会的失误。日军并不是想攻占暖水街这块地盘，而是要吃掉或者把第10集团军逼到鄂西山区。王敬久应即时选择有利的路线回避日军的锋芒才对，但他却在该地固守打阵地战，正中横山勇的下怀。
战斗就这样在国军的失误中进行，越打越艰难，越打情势越危急。至11月8日清晨，重庆军事委员会突然又给孙连仲发出向日军组织反击的命令，也就是蒋介石11月7日阳电的指导精神：“着第10集团军王敬久部，即刻集中主力，击破暖水街方面突进之敌……”
这无疑是以卵击石之举，如同把第10集团军这块肥肉往日军的嘴里送。可孙连仲奉命后，不得不遵照指令，以第29集团军44军加强1师一部，攻击大堰垱之敌，主力相继进出敖家嘴、西斋，断敌联络；第73军77师击破当面之敌，进出九里岗附近；第15师由新堰口向王家厂、方石坪之敌攻击，进出敖家嘴、笔架山。第10集团军固守暖水街部队，坚守至最后一人；其在闸口、马踏溪部队，应向各敌侧背竭力击破之；另以两团由颜家垭、刘家场沟出击，挺进于阿弥桥、分水桥后截击敌后。另令第26、33两集团军各以约1师兵力，分向宜昌、当阳各附近求敌弱点攻击。
王敬久是个缺乏主见、急功近利的将领，揣摩到蒋委员长的旨意后，为了表示自己执行命令的坚决，他向所属部队发出了更加不切合实际、近乎高烧病人昏头的指令，他要第79军“攻击当面之敌，并进至张家厂、西斋之线，乘胜进击公安，收复长江右岸失地”。又命令第66军“扫荡当面之敌，进击西斋、洋溪之线，乘胜推进新江口，收复长江右岸失地”。
第66军军长方靖将军在回忆录中说：“我当时接到命令，蒙了。”方靖极有才干，他在进黄埔四期学习之前，已在粤军许崇智部队任机关枪营营长。毕业后仍任少校营长，而其它同学大都是见习排、连长。淞沪抗战时，他任第98师294旅少将旅长，立下了赫赫战功。在他任第79军军长时，他曾因发布“四杀”令而闻名：“一，临阵退缩者，杀！二，无故扰民者，杀！三，官兵同赌者，杀！四，奸淫妇女者，杀！”1949年2月，他在湖北荆门被中国人民解放军俘虏，经过17年改造，特赦后成为全国政协委员，居住首都北京，终日伏案撰写回忆录。
他说：“但我没办法，军人以执行命令为天职，明知山中有老虎，也要奔赴山中投虎口……”
11月9日，日军先发制人，未等国军清醒，便在第66军左翼及高岩、王家畈等地发起锐势猛攻。第79军正面，也遭到日军排山倒海的冲锋。就在当晚，第185师阵地被日军摧毁，马踏溪的第98师也抵挡不住日军的进攻，全都溃退四散。10日，各部相继败溃，防守暖水街的79军暂6师，遭到日军围歼、伤亡惨重，残部几经苦战，才得以突出重围。11日，日军逼迫第10集团军的残兵弱将向西南山地的渔洋关方向撤退，并将之压迫封锁在温阳关、仁和坪、赤溪河、子良坪一带山地，除留置约两个大队的兵力监视外，其余主力则集中南下，继续寻捕常德外围国军兵团，决战消灭之。
横山勇端坐在观音寺指挥所里，紧张地注视战局动态，眼见日军进攻得手，便狞笑着将套往常德的绞索更加勒紧。他调整部署：
“1.第13师团11月13日从新门寺出发，攻占慈利，进入黄石市附近，追索常德西方地区之敌，予以歼灭之；2.第3师团11月13日从元岭寺附近出发，首先在澧水以北地区急袭并歼灭进入新安、石门附近以北的敌第73军主力，其次，经漆家河、田家河附近，进入常德西南方地区，寻敌歼灭之；3.佐佐木支队，11月13日从新堰附近出发，抽出一个大队配属第13师团，同时以主力与第3师团共同歼灭石门北方地区敌人，接着经慈利附近到达龙潭河(黄石市西8公里)，确保该地附近要点，掩护军主力右侧；4.第116师团，11月15日，师团主力从澧县北方地区出发，一部兵力从合丸台附近出发，经临澧附近向陬市附近突进，歼灭该地附近之敌，准备攻击常德；5.第68师团，11月16日黄昏后，师主力从鱼口附近出发，渡过洞庭湖，歼灭汉寿(龙阳)附近之敌，然后进入常德东南方地区，追索并歼灭南逃或增援之敌；6.栖田支队，确保新安附近要线，掩护军之右侧背。”
11月12日夜晚，日军第3、13师团主力乘天暗集结到石门以北地区的桐子溪、林家桥一线，开始对石门形成包围圈，准备将石门中国守军一举歼灭。
驻守石门的部队是第29集团军第73军。该军辖第15师、第77师、暂编第5师共3个师，由于这年夏季鄂西战役，消耗甚巨，虽经半年调整、补充，但兵员、武器大都没到位齐备，所以战斗力极弱。军长汪之斌率暂5师师长彭士量及另两位师长到达石门时，没来得及喘口气，就去视察阵地情况。一见，不由得倒吸口冷气。他们没想到像石门这样的军事要地，竟然先前的守备部队连起码的工事构筑都没有。仅在沿新安至分水岭一线浅挖了20公里宽的正面散兵线，可石门城外的澧水南岸，连一个据点都没有。天时地利人和，三不齐。第73军的将军们顿时显得束手无策。
11月13日黎明，枪炮声轰鸣，日军开始向第77师和第15师的新安、塘坊、樊家桥阵地发动猛攻。第73军阵地前面有日军的猛烈炮火，后面有澧水挡住退路，处在这种阵地上的守军就像被赶进了死胡同，走投无路。日军及时抓住这个弱点，将第73军各师以东、西、北三面分割包围，然后以一部突过澧水，从南面堵住第73军退路。同时，日军又派出许多尖刀般的小股部队，专门搜索和袭击第73军的军师指挥所。
14日早晨，日军在飞机炮火掩护下继续全力猛攻，第73军很快陷入混乱，军部与各师之间联系中断。上午8时左右，日军第3师团一部直扑77师指挥部，师部特务连立即与日军展开肉搏，后经该师直属机关部队参战，并进行拼死格斗，师部才免遭毁灭。中午时分，日军由易家湾渡过澧水，完成四壁合围，第73军陷入危境。下午3点，日军第13师团116联队攻入石门城北部第73军军部指挥所，军部大乱。
孙连仲获悉73军即将全军覆没，立即急电29集困军总司令王缵绪，要73军放弃石门南渡澧水突围。但此时该军已被四面重重包围，尤其是南下常德的方向，千万门枪炮喷出灼人的火焰，绝无出路。在这千钧一发的时刻，暂5师彭士量师长带领一个警卫连左砍右杀找到被打散的军长汪之斌，果断地对他说：
“军座，你带主力赶快出城向西撤退吧，往西方向，看来日本人放松点。”
彭士量说得极准确，因为日军正是要把国军全部赶到西北的山地里去。
“那么谁来掩护？”汪之斌满头大汗，手足无措地问。
“我带暂5师掩护你们。快！快走吧！”彭士量躲避着飞来的枪弹，声嘶力竭地大喊。
军长汪之斌只得决定留下暂5师掩护，自己率主力向西突围。
汪之斌获得了生命，彭士量得到了英名。
彭士量的儿子彭子健几十年后回忆说：
父亲1906年8月5日出生在老家湖南浏阳杨眉村。自幼天资聪慧，勤奋好学，好行忠勇侠义之事。在中小学期间，他学习刻苦，尊敬师长、团结同学，深受教师的喜爱和同学们的拥护。父亲尤其喜欢中国历史上的民族英雄岳飞、文天祥等。在当时，湖南曾是民主革命的中心地区之一，民主革命思想在社会上广泛传播。父亲受革命思想的影响，目睹北洋军阀政府的腐败，人民生活痛苦不堪，帝国主义势力在中国横行霸道，逐渐萌发了打倒军阀救国救民的革命思想。
1924年秋，父亲遵从祖父的意志考入湖北明德大学读书。毕业后，回故乡任教。后来，他听到孙中山先生在广州发动东征讨伐陈炯明并准备出师北伐，消灭帝国主义走狗北洋军阀的消息，兴奋万分，遂决心投笔从戎，立志参加革命。于是，他反复对祖父讲明道理，说服了祖父，踏上了去广州革命根据地的征途。
在广州他考入黄埔军校第四期，毕业后，被分配到陆军第10师服役，历任排长、连长、营长等职，参加北伐。他带兵有方，赏罚分明，每战多身先士卒，勇猛无比，以英勇善战而著称。在率军参加北伐军江西战场的诸次战役中，屡立战功，数次打败孙传芳的军队。特别是在南浔线的攻坚战斗中，亲自率军冲杀，击溃优势的孙传芳军队，为保证主力部队歼灭敌人作出了贡献。以后，由于父亲工作勤奋，治军有方，被调到陆军第31师任副团长。
1932年，父亲考入陆军大学第十一期深造。在校期间，他又认真学习了各种军事专业课程，参加了各种军事演习和沙盘作业，进一步提高了军事指挥能力。这时，日本帝国主义发动“九一八”事变，并步步进逼华北，大有灭亡中国之势，父亲目睹国家民族日益危亡，义愤填膺，力主对日作战，以捍卫国土、报效民族与国家，这充分表达了他热爱祖国，与日本侵略者势不两立的爱国立场。
抗日战争爆发后，我父亲置个人安危于度外，毅然奔赴抗日前线，屡建军功。在鄂西湘北诸战役中，率军多次打退日军的进攻。1942年调任陆军第73军暂编第5师副师长，翌年5月升师长。我父驭众，宽严相济，深得部属爱戴，尤以智勇见称，滨湖诸役，战绩辉煌。
正如其子所述，彭士量的确是员勇猛的战将。汪之斌率15师、77师向西突围后，13日拂晓，日军发起猛攻，彭士量率部拼死抵抗，双方陷入混战状态。14日，日军又增派援军，攻势愈加凶猛，尤以北部笔架山、大尖山、孙家大山方面战况惨烈。日军数次冲上阵地与暂5师官兵白刃肉搏，彭士量亲临一线督战，短兵相接，杀声震天。傍晚，敌人加紧围攻，城厢被炸，火光烛天，暂5师兵力伤亡殆尽，阵地废墟一片濒于毁灭。彭士量在15日拂晓，集合所剩无几的残余部队，向石门西郊逆袭，力图收复一块阵地，以充当立足之地。行至新安以南岩门口附近时，几架敌机低空盘旋，发现了中国军队的踪迹，投下重磅炸弹，并用机枪扫射。“嘭——”的一下沉闷的响声，彭士量摔倒在瓦砾中。
“师长！师长！”卫士冲上前抱住他大喊。
但彭士量身中数弹，已无可挽救。弥留之际，他怒目疾言：“大丈夫为国家尽忠，为民族尽孝，此何恨焉。”语毕，壮烈殉国。
彭士量是常德会战国军战死的第一位将军。在装殓这位年仅37岁的将军遗体时，发现在他的军衣袋中有遗嘱一纸，上面写道：
余献身革命，念年于兹，早具牺牲决心，以报党国，兹奉命守备石门，任务艰巨，当与我全体官兵同抱与阵地共存亡之决心，歼彼倭寇，以保国土；倘于此次战役中，得以成仁，则无遗恨。惟望我全体官兵，服从副师长指挥，继续杀敌，达成任务。余廉洁自持，不事产业，望余妻刻苦自持，节俭以活，善待翁姑，抚育儿女，俾余子女得以教养成材，以继余志。
为表彰彭士量牺牲救国的精神，国民政府追赠他为陆军中将。彭士量的骸骨于1944年5月运至长沙中山堂，14日举行公祭，市民痛悼。长沙市市长王秉丞主祭，省府军务处长温静祭奠。祭后送灵柩至南岳安葬，所经城镇均设有路祭。1984年，长沙市人民政府追认彭士量为革命烈士。
国军第29集团军战后总结石门之战，第73军损失兵力达80%，接近全歼。15日，石门失守后，蒋介石还对第六战区代理司令长官孙连仲下令：“石门关系全盘战局得失，望你告所部，务须坚守。”片刻的沉默后，孙连仲知道再也无法隐瞒战局，只得将73军覆没、石门易手的实情上报。
重庆军委会顿时笼罩一片阴云。
沙市观音寺日军第11军指挥所内，参谋长小圆江邦雄拿着石门战况电文，掩饰不住喜悦地走来向横山勇报告。
坐在太师椅上的横山勇“唔”了声，便起身向内室走去。边走边说：“不要再来找我了，我现在要休息。等到岩永旺敲响了常德的大门，再向我报告。”言毕，随手关上了屋门。
他对前线战局已完全放心。
18日，日军第13师团主力及户田支队约二三万人，配以山野炮60余门，由石门向慈利西面附近地区集结，然后向南急进，对刚到达战场的第74军进行包围。同时，另以一部分进攻慈利县城。当天上午，慈利失守。
19日，慈利附近的日军，以5个联队的兵力，在飞机炮火的配合下，向国军最精锐的“抗日铁军”74军正面展开猛烈攻击。当时防守在慈利附近的守军仅张灵甫58师一个师，无论比兵员多少或武器优劣，都远不及日军，要在这样的条件下作战取胜，几乎不太可能。本来，第100军此时已临时配属29集团军副总司令兼第74军军长王耀武指挥，但这一新编的“宝贝”，军委会十分爱惜，曾两次电令薛岳和王耀武，不得将其分开使用，蒋介石亲口下达指示：“务俟该军全力到达战场后，选定有利时机，向日军最痛苦方面予以有效之打击。”因此，王耀武虽然面临困境，亦不敢动用第100军。
“奶奶的！老子和小日本拼啦！”张灵甫在指挥所里把拳头攥得“嘎嘣嘎嘣”响。
张灵甫何许人也？张灵甫就是那个在解放战争被蒋介石引以为自豪，被描绘成近乎于神话的“常胜将军”。他后任整编第74师师长，曾自诩说，给我10个这样的师，我便可以打遍全中国。
这是个非常有个性的人物。1934年，张灵甫在胡宗南手下任独立旅1团中校团长，驻防陕北。在广元时，他经人介绍，与四川姑娘吴海兰结了婚。吴不仅长相漂亮，而且贤惠正派，通情达理。同事们都羡慕张灵甫有艳福。
一天，张灵甫见一位同事探亲返部队，便问：“你可看见我太太？”这位同事开了一个终身后悔的玩笑：“看见啦，在电影院门口，你太太穿着旗袍。还有一位小伙子，西装革履的，两人可亲热哩。”张灵甫是个极认真、自尊心极强的人，听说妻子“不贞”，气得连话也说不出来，一连几天闷闷不乐，脾气变得越来越粗暴，见谁骂谁。他认为这是难以容忍的耻辱，但直接提出离婚，又怕成为同事们的笑柄。后来，他向胡宗南请了假，带着一支手枪回家，极力克制自己的感情，对妻子说：“我有好长时间没吃过饺子了，你为我包一顿饺子吧！”吴海兰听后便爽快地到菜地割韭菜。张灵甫便尾随其后，待妻子刚蹲下去割韭菜时，即拔出手枪，朝妻子后脑就是一枪，妻子一头栽倒在地。他枪杀吴海兰后，既没声张，也不掩埋尸体，就返回部队。
张灵甫无辜枪杀妻子的事传出后，吴海兰娘家向法院上告，但被法院压着状子不办。后来，在各界群众的强烈呼吁下，由西安妇协出面，吴海兰娘家再次写出状子，经张学良夫人转给南京的宋美龄，强烈要求严惩凶手，为妇女伸张正义，维护女权。蒋介石看了于凤至的信后很生气，说：“娘希匹！不争气！”立即电令胡宗南将张灵甫解往南京，监禁法办。
胡宗南视张灵甫为心腹干将，既没绑，也没有派人押送，由他独自到南京去。一路经过洛阳、郑州、徐州等地，因带的路费少，走了不到一半路程就囊空如洗。这时，张灵甫不甘为乞，便以卖字来摆脱困境。他自幼就模仿于右任的字体练习写字，从军后也一直没有歇过笔，因而写得一手好字。当时南京有很多商号的招牌都出于他的手笔。这次，他每走一段路就从集镇上买来宣纸写几幅，走一路，卖一路。到南京后，他请求见蒋介石，但蒋拒绝不见，将他关进了“模范监狱”。他给友人的信中说：“为杀妻室当楚囚。”
“卢沟桥事件”爆发后，中日开战，南京国民党政府下令，所有服刑官兵，除“政治犯”外，一律调服军役，戴罪立功，并保留原来军衔。曾任过张灵甫营长的王耀武便向蒋介石求情：“张钟麟这个人作战很有本事，现在抗战需要干部，莫不如让他出来戴罪立功。”蒋介石本来也不忍心惩办自己这个学生，便说：“那就交给你，要好好教育他，让他重新做人。”随即，张灵甫被秘密释放了，返回第74军5师师长王耀武手下任上校候差员，并将原名张钟麟改成张灵甫(灵甫原为字)。
试想想，勋章挂满身的张灵甫怎能咽下被日本小鬼子打得抬不起头的恶气？他在召集全师官兵进行动员时说：“我们和日本鬼子作战不仅要斗勇，而且要斗智。敌人武器精良，火力比我们强，这是他们的优势，但他们在异国作战，长途奔袭，粮少弹缺，不能持久，这是他们的弱点。而我们熟悉地形，机动灵活，要针对他们的要害打击！”
20日，经过一昼夜战斗，张灵甫指挥58师依靠地形和阵地掩体，沉着应战，日军寸土未进。他见官兵十分疲劳，便将部队换下来休息。他不敢合眼，考虑日军正面进攻未能得逞，可能夜晚会来“劫寨”。于是他命令作为预备队的第173团调拨一个营埋伏起来，防止敌人“偷营”。半夜，果然日军一个联队化装成便衣队，从羊角山左侧迂回袭击过来。哨兵识破后，这个营立即投入战斗，歼灭敌军大部。
就这样，张灵甫指挥58师阻止了日军一次又一次的进攻，与日本名将赤鹿理的13师团相持达5天之久。之后中方各报刊纷纷报道赤鹿理死于此役，几十年后的国民党战史著作也沿袭了这一说法，但日本方面一直保持不予评论的态度，然而在他们公布的日军侵华战争阵亡将领名单里没有赤鹿理。事实上，赤鹿理并没死于战争。
直到22日，由于58师伤亡开始增大，且右翼部队已被日军分割包围，情势危急，为了避免重蹈石门战场73军的覆辙，王耀武操着变调的山东话大声喊叫，急令张灵甫向漆家河西南地区撤退。
张灵甫挥泪撤离战场，他觉得这一仗打得真窝囊！
但事后证明，他能逃出战场，逃出横山勇的魔掌心，就已经很不容易了，这正是他的聪明过人之处。
在常德会战战场上牺牲的第二个国军将领，是许国璋。40年后，也有一个与战死沙场的将军名字只字不差的许国璋，成为中国大陆“出国热”中家喻户晓的人物。他是北京外国语学院的著名教授，由他编撰的英语教材，是每一个出国留学生过关的“必由之路”。通过这一位许国璋，千万名神采飞扬的中国男女漂洋渡海，到达日本、美国、澳洲……
日军进攻石门、慈利的同时，第3师团派出一支精悍的部队南渡澧水，直扑陬市、桃源。21日，日军编队飞机16架在桃源上空轰炸扫射后，空投伞兵60余人，与地面部队配合进攻，桃源很快被日军占领。陶渊明“悠然见南山”的地方，成为一片刀山火海。
此时，国军第150师师部设在桃源的东郊陬市附近，师长许国璋闻讯后，即令部队构筑简易工事，在此固守。其实，他也只有固守抵抗，这唯一的选择，因为他已无路可退，四面八方被日军围得水泄不通。他亲自巡视战线，悲壮地对将士们说：“我们为国家尽力的时候到了。由戚家河方面前来之敌已迫近陬市，桃源县城方面火光冲天，我们已被三面包围，背后又是深不可测的沅水，既无渡船，气候又冷，与其俘虏被日寇侮辱、杀害或落水淹死，毋宁在前线为国奋战，直至战死光荣得多。今天，我是决不会离开阵地了，这里就是我的坟墓。”
在日军潮水般向阵地冲来时，许国璋手持步枪亲率师部人员向敌射击，不幸身中两弹，血流不止，加之他身体平素虚弱，几周来连日奔波，疲劳过度，在火线上数次休克。众将士误认为他已阵亡，前线形势万分紧迫，就派员把他运回沅江南岸，准备突围。凌晨4时，许国璋清醒过来，他得知阵地丢失，日军已占陬市，第150师几近被全歼，不禁心如刀绞，怒喊道：“我是军人，应该死在战场上，你们把我运过河是害了我呀！”说罢又昏厥过去。等他再次清醒时，他摸到睡在他身边的卫士手枪，毅然举枪自戕，以死报国，壮烈殉职。
许国璋，字宪适，1897年出生于四川省成都市的一个贫农的家庭，自幼聪明好学，熟读史书。1917年，孙中山先生领导护法军反对北洋军阀，许国璋立即弃文从武投入川军第2师服役。战斗中，他勇猛过人，屡建功绩，颇得官长的赏识，被提升为军佐，送进第2师合川军官传习所学习深造。他在传习所学习认真，训练刻苦，系统地学习了军事知识，以优异的成绩毕业。
许国璋信奉佛学，常听高僧讲经，他曾说：“佛以助人成佛，普度众生脱离苦海为宗旨，作为一个职业军人，更应以保国救民为本职。”
1929年，许国璋投奔刘湘第21军，很得刘湘的赏识，被送进第21军“军官研究班”深造。1935年许国璋被提升为21军3师9旅25团团长，1931年“九·一八”事变后，许国璋以剽悍的川军不能与日本侵略军作战为恨，他对部下说，日本铁骑，纵横黄河南北，日本军队和浪人，在淞沪一带横行霸道，我们要练好军事技术，将来一有机会，与日本强盗见个高低。
1937年7月，中日战争全面爆发，许国璋热血沸腾，多次请缨上阵。1938年3月，四川省政府主席王缵绪在成都组建第29集团军，王任总司令，下辖第44和67军，各部在万县、重庆、荣阳等地集中，于4月28日轮运湖北兰溪登陆。川军出川作战，举国一片振奋。许国璋当时任第67军161师483旅少将旅长，随同大部队一同出川抗日。行前，他对家人说：
“我出川抗战，身已许国。你们在后方，妻要勤俭过生活，儿要努力读书。我每月除以应得薪金寄助外，要你们自己努力。至于我，望你们不要惦念。”
许国璋，身已许国，他实现了自己的诺言。
四川省各界人士在成都忠烈祠举行隆重追悼会，川康绥靖公署副主任潘文华主持追悼会，并亲写挽联以彰忠烈：
大忠大孝，以国家民族为先，频传常桃鏖兵，光复名城摧敌虏；
成功成仁，继之钟弼臣而去，远昭睢阳授命，长留正气满潇湘。
会后，许国璋的遗体被送回成都原籍安葬，国民政府为表彰他的抗日战功，追赠许国璋为陆军中将。1984年，四川省人民政府追认许国璋为革命烈士。
日军突破中国军队的防线后，基本上分为两个大的方面行动。一方面是第3、13师团等部，攻击暖水街、石门、慈利、桃源等沿线西面山岳地带；另一方面是第116、68师团，进攻东面滨湖地区。第68师团于11月7日攻陷安乡后，再沿澧水而下绕道悄悄向常德市东南的牛鼻滩移动。而第116师团在岩永旺率领下行踪更为诡秘，11月9日它从红庙一带突然掉锋西进，向津市以北地区的国军第44军进攻，仿佛丝毫也没有垂涎常德的意图。
11月10日，日军第116师团开始与在津、澧一线铺开的第44军发生激战。15日津市被陷。驻守在澧县城的第161师和防御在石龟山的第162师，均与日军发生激烈战斗，日军在飞机的配合下，倚仗优势炮火，向阵地发动一次又一次的猛攻，守军阵地夷为平地，伤亡惨重，被迫后撤，17日，澧县失守。
战后，第44军军长王泽浚因为战绩平庸，而受到各方的指责。他指挥的部队不堪一击，迅速崩溃瓦解，使人联想到他在鄂西会战时，防守南县、安乡时的狼狈尴尬。当时日军开始包围时，第44军部队东冲西窜，想夺路逃命，但是已来不及了。于是他们在萧家湾争先恐后地抢渡过河，有的卸下铺家住户的门板，有的寻找树条当做渡河工具，结果因渡河而被淹死打死的不知多少。大多数没有来得及逃跑的官兵三五成群，将轻重武器任意丢在德伏、全固、连续等内湖和其它沟港河汊里，拦路抢夺老百姓的衣服，给自己穿上逃命。
直到上世纪80年代，当地农民在挖粪凼、修路开港、整堤筑坝时，还挖出过第44军的不少枪支。有的农民在连子港外河打鱼，也多次捞起过枪支、手榴弹。现在还保存在厂窖人民武装部里的一挺捷克造轻机枪，就是1964年冬积肥运动中，社员在全固湖里挖出的。
王泽浚的指挥能力是差了点火候，但要说他是放着胜仗没打赢，倒也不是这么回事。张灵甫都败溃而去，王泽浚能顶得住吗？再说，他也的确拉着队伍跟岩永旺的116师团打了几次恶仗。
胡马纵横澧水边，倭头未尽懒升天。
昨宵又得从军乐，横枕沙场骼髅眠。
这首诗，是黄埔第16期女生总队毕业生周秋琼中尉，担任女兵连连长时率女兵参加津市之战时的战地作品。
1938年冬，周秋琼跟儿子黄天一起去报考黄埔军校。报名时，衡阳招生区负责人田指导员对她说：“你已39岁，超过了年龄，不能报考。”周秋琼含泪指着儿子说：“他是我的独生子，9个月时失去父亲，我吃尽千辛万苦，把他拉大成人，难道我舍得把他送到血肉横飞的战场上去吗？天下兴亡，匹夫有责，我今天既送子参军，我也同时报考，共起图难，你忍心拒我于报国门外吗？”
田指导员被感动了，于是周秋琼母子都被录取。在分队时，母亲分在第16期女生总队，受训地点在江西雩都，学战场救护，儿子分在16期2第总队，受训地点在四川铜梁，学步兵。1940年元月，他们同时毕业，在毕业典礼上，校长蒋介石发的蓉厅爱字第256号嘉奖令说：“母子从军同学，共起图难，夙世楷模，殊堪嘉奖。”
毕业后，周秋琼被分在第44军，任该军政治部中尉干事，驻守津市。后来，周秋琼不愿在办公室工作，要求下连队、上战场，并向该军政治部主任提出除随军家眷外，并广招流亡女青年组成女兵连参加抗战，共同保国。这项建议，立即得到军长王泽浚的嘉许，并交付实施。1943年元月，女兵连正式成立，直属军部，周秋琼被任命为连长，从事军事训练。
津市战斗前，周秋琼写信给儿子，说：“吾儿知悉，常德战争，一触即发，系我母子，既以身许国，勿以安危系念。母如马革裹尸，志所愿也，希继承吾保国之志，激励士卒奋勇杀敌，是所愿也。”
战斗中，周秋琼率女兵连在火线拼杀，表现极为英勇顽强。阵地被日军突破时，她们巾帼不让须眉，打开枪刺，与敌兵白刃交锋。周秋琼吟诗自励，兼励所属女兵，直至腿部负重伤仍指挥女兵连抗击日军冲锋，后实在支撑不住，才被抢救到129兵站医院医治。
第44军能有这样的女兵连长和女兵战士，说明恶战中他们的士气不会低，他们绝不会是一支败溃之军。
战争风云变幻无穷，我们不能单纯以胜败来论英雄。
日军第68师团及户田支队，于11月7日攻陷安乡后，即乘汽艇沿澧水南下，向常德东南重镇汉寿(龙阳)进犯。9日，日军主力进达武圣宫、肖家湾、曾家坳、堤工局附近，与国军第99军197师竞战数日。17日国军退守南嘴、西港、下窖一带。18日，国军汽艇30余艘，步兵600余人，分由西城障、黑鱼港水陆夹击。19日陷西港。22日，敌继以千余兵力分两路：一由高岸嘴登陆，直开进港口；一路由牛路滩、马家傅，急袭泡港。国军第197师的尹贤连团竭力支撑，血战入暮，终因众寡悬殊，日军突入汉寿城。
至此，日军突破东南西北四面防线，往前便是地面广阔，一马平川，无险可守，在强劲的西北风中，日军大炮兵戈直指常德。