5月23日至6月10日，志愿军撑不住了，开始全线北撤。
用了一个好听的叫法——“向北转移”。
为掩护主力转移和休整，各兵团留一个师至一个军的兵力，进行机动防御，迟滞敌人前进。
联合国军以4个军13个师的兵力，用摩托化步兵、炮兵、坦克组成“特遣队”，沿公路向志愿军开展快速穿插、围歼。
由于对联合国军迅速实施全线反扑估计不足，志愿军后撤转移的组织计划不周密，担任运动防御的部队，有的尚未进入防御地区，有的虽已进入防御但未很好地控制要点与公路，未能组织有效的交替掩护，因此出现多处空隙，使联合国军“特遣队”乘隙而入，志愿军被穿插、分割，十分被动。
中部战线甚至出现混乱，第60军有大批伤员等待后运，奉命仍在原地阻击敌人，未能进入预定地区布防。
敌军一旦突破志愿军前沿，就利用机械化行军，三天内向我纵深推进50至80公里。到24日，志愿军的机动防御线尚未形成，就被联合国军突破。志愿军一些部队被阻隔在敌人后方，主要有志愿军第12军军部及其下属两个师、第27军、第60军第180师，其中穿插最远的第12军第91团，被阻隔在敌纵深90公里处的三巨里地区。