蒋军攻夺昆明失败后，沿滇越铁路撤到开远、蒙自、个旧地区，打算在滇东南地区负隅顽抗，倘若顽抗失败，那就撤到台湾，或逃往越南，继续与人民为敌，顽抗到底。这时，蒋军离国境线只有一百多公里，并且控制着蒙自机场，自以为抵抗不成，逃跑起来也方便。蒋介石眼见自己的计划一一破产，伤心之余，考虑如何保存在大陆的这最后一点本钱。他决定除留下一部窜到滇西南边境给共产党制造麻烦外，大部空运台湾。为此，派其参谋总长顾祝同和空军总司令王叔铭飞来蒙自安排督导。顾、王看到解放军已有五兵团一部进入滇东，如果自己行动迟缓，就有被歼的危险，因而加快实施逃台计划，决定按照战斗部队，指挥机关、后勤单位、军官家属的顺序，安排空运。蒋军残部如惊弓之鸟，多呆一个小时就多增加一分被消灭的危险，人人都想赶在前头先走，为安排先后逃命的秩序，吵得不可开交，弄得顾、王二人焦头烂额，最后只得决定以团为单位，第8军、26军和宪兵同时各运一个团，但家属仍然放后，不得随军撤走。顾祝同匆忙飞回台湾，留下王叔铭督促实施空逃计划。
中共中央、毛泽东主席和解放军总部，为了不使这部分残敌外逃，留下后患，一方面命令驰援昆明巳进驻滇东的五兵团暂行停止前进，以麻痹敌人，使敌放慢逃跑速度，以利将其歼灭；另一方面则命令第四野战军派巳进驻百色的一部分部队就近迅速向滇越边境开进，占领河口、金平一线，断敌逃向越南的逃路；同时命令陈赓、宋任穷指挥的二野四兵团一部决定向蒙自前进，协同滇桂黔边纵队和卢汉起义部队，全歼残敌。这是毛泽东布置的一个迂回、包围、歼灭敌人的作战计划。陈赓在动员会上说，第8军和26军是国民党残留在大陆的祸根。他们打算逃到国外，逃到台湾，在帝国主义支持下继续与人民为敌。毛主席、朱总司令命令我们不忘前仇，不留后患，打好大陆上的最后一仗，坚决、彻底、干净地将该匪歼灭于滇南。
解放军自南渡长江以来，还没有得到正式的休整，特别是在“大迂回，大包围、大歼灭”的作战方针指引下，跃进数千里，人马的确十分疲劳。但是战士们凭着顽强的毅力，发扬不怕苦、不怕累的革命精神，保持良好的精神状态，又急速投入到解放云南的战场上。
人民解放军遵照毛泽东和朱德指示，四野一部快速插进到滇越边境，在边纵配合下，于1950年1月11日占领了边防重镇河口，14日，占领屏边及红河沿岸，切断了蒋匪军陆上逃路。解放军二野四兵团十三军三十七师，作为兵团先头部队直奔蒙自，断敌空中逃路。1950年1月1日，在这万民欢庆的元旦佳节，这支诞生于井岗山上的英雄部队，高唱战歌：
前进，向着滇南前进！
前进，向着滇南前进！
我们不怕困难，
我们不怕艰辛，
为着坚决、彻底、全部地歼灭国民党残部，
我们誓死完成祖国大陆上的最后一次进军！雄赳赳、气昂昂地由广西南宁出发，穿过人烟稀少的荒山僻野，翻过鸟雀难越的高山险峻，沿着弯弯曲曲的羊肠小道，以每日步行120里，150里，180里，甚至220里的速度飞速前进；而休息时间则每日递减：6小时，4小时，2小时，直至日夜不停地行进。指战员们心中只装着一个目标：以最快的速度占领蒙自！为了这个目标，任何奇迹都可能创造，一切人间困难都被战士们踩于脚下！敌人估计至少得花一个月时间才能走完的2000里路程，英雄们只用了14天时间。
二野四兵团陈赓司令员命令一个军急速入滇，直奔蒙自县夺取飞机场；命令四野驻扎在百色的两个师，沿着国境线进军占领云南河口、金平一线，截断敌人陆空逃路。同时也指示边纵在云南各支队积极展开对敌斗争，破坏交通，阻滞疲惫敌军，配合主力作战。12月27日从广西百色出发的四野这两个师，沿着国境线急行军一千五百多公里，在边纵协同下于1950年1月11日占领了滇越边界的重镇河口。当时敌先头部队正在红河上架浮桥，准备南逃国外。14日，我军猛扑红河上的蛮耗渡口，把刚架起的浮桥占领了，并于当天解放了屏边，封锁了第八军的陆路交通。
二野刘邓首长命令五兵团从贵阳星夜驰援昆明，仅仅两天，就提前到达沾益。接着又直插陆良，在天生关一带设伏，又歼敌三千余人，为避免敌人南逃，我五兵团在曲靖、沾益一带停止了追击。
在整个围追歼灭战中，最为精彩的就是攻占蒙自机场。1月13日，我军的一个师进至砚山后，得悉蒙自机场空运繁忙。在敌尚未发现我军行踪的情况下，解放军当夜只睡了四小时，以极其顽强的精神，一昼夜强行军到达蒙自城东，绕过警戒部队，直插敌心脏。随即迅速向机场发起攻击。从睡梦中惊醒的敌人根本没有料到解放军打来了，还以为是游击队的骚扰，打了一阵之后才发觉“不对头”。
1月15日凌晨，蒋军还沉睡在梦乡之中，解放军巳兵临蒙自城下，当天就占领了机场和蒙自城，切断敌人的空中逃路。据俘虏们说，当天夜晚他们的长官训话时还洋洋得意的说，共军主力还远得很，我们的警戒部队都在80里以外，弟兄们可以放心地睡觉，不要被几个游击队就吓破胆，等到明后天我们就坐飞机到台湾去了。这岂不成了白日做梦。当然，英雄的人民解放军所创造的奇迹，敌人是怎么也弄不明白，理解不了的。
激战一夜，16日凌晨4时，机场被我军全部占领。6时左右解放了蒙自县城。
解放军千里奔袭的军事行动，对于云南的解放，起着决定性的作用。抢占河口，截断了敌人的陆上逃路；直捣蒙自机场，截断了敌人的空中逃路，使得整个南逃的敌人成了“瓮中之鳖”。
瓮中之鳖的敌人就是插上翅膀也难逃跑。当时，陈赓司令员作出英明的决策，即中路以第四兵团四个团的兵力向个旧、建水方向追击；南路占领河口部队的主力继续沿红河西进；北路滇桂黔边纵部队经五溪向石屏地区追击，决心歼敌于国境线之内。陈赓还指示：各部队应不怕远离主力，敢于以少胜多，大胆向敌纵深入，或实施迂回包围，堵击逃敌，力求全歼，不给云南人民留后患。
17日拂晓，我中路军追上了敌人，一一○团于鄢棚歼敌一部分后，将敌主力压缩在旧城内，当即组织攻城，经六小时激战，从三个方向突入城内，歼敌一九三师一千八百人，闻名世界的锡城遂告解放。此时，我南路四野部队和边纵部队一部正沿红河而上，向元江县西南挺进，沿途在蛮板、蛮耗、卡房等地歼灭敌二十六军残部；北路由边纵朱家璧司令员率领部队，也赶到了元江、青龙地区，歼敌五一○团，生俘团长左舜。
在解放蒙自、攻占飞机场的战斗中，人民解放军以迅雷不及掩耳之势，出奇制胜，歼灭了敌26军军部一部分、93师一部分和173师大部，使敌军大部如丧家之犬，四处狂奔逃命。特别是蒙自城周围的零星残匪，因失去指挥，一时之间。排找不到连，连找不到营，营找不到团，举足失措，纷纷被迫放下武器，缴械投降。人民解放军入滇旗开得胜，第一目标断敌逃路已胜利实现。
尤其值得一提的是：元江之战中，只有敌一七○师及教导师一部分逃脱了，我军在副师长吴效闵同志率领下，于2月6日在墨江县关桥、回龙地区歼敌宪兵十二团一个营后，即挥师南下，横渡澜沧江，跋山涉水，风餐露宿，每日急行军一百四五十里，于19日在西双版纳追上敌一七○师残部，经过激烈战斗，歼敌六百余人，完成了“不给云南人民留祸根”的志愿，解放了美丽的西双版纳，把五星红旗插上了云南的村村寨寨。
边纵在云南的整个解放过程中，功绩卓著。在昆明保卫战中，从外围阻击敌人，配合内线地下党、各界群众组成的人民义勇自卫队展开斗争。昆明保卫战胜利以后，又投入到滇南歼击战，完成了歼灭蒋介石在大陆上最后残军的任务。边纵所建立的各革命根据地，在地理上处于有利于实现大包抄的战略地位，特别是滇东南根据地，滇南根据地和思普根据地，直接隔断了敌军向国外逃窜的通道。所以野战军在边纵主力第一支队配合下，首先控制了河口、金平一线；边纵西进部队两个团和主力二支队一个团、边纵第十支队两个团、各县护乡团及卢汉起义部队两个团，控制了元江两岸伊萨至元扛大桥一线；边纵第九支队两个团分布在墨江、镇沅、景谷，把守着边疆一线，一部分部队守在西双版纳沿澜沧江一带，这就把国民党残军完全置于大包围之中，造成了我军歼敌的有利形势。其次，根据地的存在使野战军进入云南以后，处于有后方支援作战的环境。滇南和思普地区广泛发动了群众和民兵，对敌人实行坚壁清野，给解放军供应粮草，送情报，带路。边纵部队和广大民兵配合作战，使敌人处于断粮绝援，前遭阻击、后有追兵的狼狈境地。当五星红旗插到祖国大西南的边疆时，边纵也光荣地完成了它配合歼敌的任务。载入了人民解放战争的史册。
中国共产党滇桂黔边区党委领导下的边纵，成立于1949年1月1日，司令员是庄田，副司令员是朱家璧，政委周楠。它是南方局周恩来等同志在蒋管区正确贯彻党中央指示，经过长期奋斗发展起来的人民革命力量，是中国人民解放军的一部分，在云南起义中作出了卓越的贡献。
到1949年中边纵已发展到三万余人，组建了十二个支队，两个独立团和黔西南两个游击团，开创了桂西、黔西和滇东、滇西北、滇南、滇东北等广大根据地和游击区，解放了大批县城。游击战的烈火，在桂黔边区和云南省六十多个县熊熊燃烧起来，形成了农村包围城市的形势。
另一方面，边纵和地下党紧密配合，积极斗争，为争取卢汉起义做了大量的工作。1949年7月间，滇桂黔边区党委召开扩大会议，把杨青田等同志的组织关系都交给了中共昆明市委，并交代昆明市委按照中央方针直接抓促卢汉起义工作，关键性大事向上级请示，具体事件由市委直接处理。之后，昆明市委根据滇桂黔边区党委扩大会议的精神积极开展对卢汉起义的工作。朱家壁等同志以边纵名义，多次和卢汉的部将龙泽汇会谈，郑伯克同志也和卢汉的代表商谈，其核心就是争取卢汉靠拢人民。商谈期间，卢汉曾送轻重机枪、步枪、子弹和银币给游击队。1949年8月30日，区党委派郑伯克到昆明，处理昆明等地工作。在昆明市委及杨青田处了解到卢汉对反蒋投靠人民有所考虑，但决心未下。原因就是国民党的嫡系中央军第八军、第二十六军坐镇云南，卢汉的几个保安团抵挡不住，而解放军又远在千里之外。因此，他不敢贸然行动，但是我边纵和地下党仍加快策划起义步伐，准备迎接起义。
在大好形势下，中共云南地下党昆明市委对发动云南起义布置全面工作。首先对革命路线、方针、政策作了广泛宜传和动员；其次组织学习毛主席的《将革命进行到底》和《中国人民解放军宣言》。1949年春夏，边区党委、市委概括毛主席发表的文告和七届二中全会精神，分析昆明的形势后认为：在我解放大军向“三南”胜利进军的决定条件下，在全省农村武装斗争蓬勃发展的情况下，利用国民党中央和地方势力的矛盾，争取地方实力派，以绥远方式解决云南问题对于人民来说是有利的，要积极争取实现。
但是云南地处西南边疆，有国民党中央军嫡系部队驻守，国民党反动派还聚集残余兵力，企图进一步控制云南作为反共和投靠帝国主义的最后挣扎的基地。地方势力还想维持残局。因此，必须立足于打，作好武装斗争配合解放大军解决敌人的准备。根据这个方针，地下党昆明市委从两方面部署工作。一是大力支援农村武装斗争；二是放手发动群众，组织起来，粉碎国民党反动派负隅顽抗的企图，准备武装保卫城市，配合解放军解放昆明。同时在群众斗争的基础上，放手开展统战工作，争取地方势力和其他爱国民主人士到人民方面来。到1949年，输送到农村的党员、盟员和积极分子，总计达一万人以上。地下竟通过第二条战线，筹集经费，秘密准备军用物资、通讯器材、医疗用品等送往游击区。
总之，边纵和地下党密切配合，积极工作，为云南解放作出了卓越的贡献。云南人民永远不会忘记革命烈士们。
蒙自歼敌的胜利，使敌人闻风丧胆，使云南军民欢欣鼓舞。震恐之余，敌军重新聚集，调整部署，除机场失守前已空逃的少数官兵外，这时蒋军残敌尚存第8军主力和26军一部分。敌将26军残部布置于个旧至红河一线；其指挥机关及第8军主力则向元江方向选窜，妄图越出边境，伺机窜扰。
人民解放军遵循中央军委“逃敌必追，追必到底，不歼不止”的指示，一鼓作气，跟踪追击，穷追猛打，不给残敌任何喘息之机，决心把蒋军残余全部消灭于滇南地区。由于得到沿途各族人民的全力支援，人一进入云南起，云南人民就为解放军修路、架桥、备办粮草。解放军不论行进到城镇还是乡村，当地人民都像过节一样，手举红旗，夹道欢迎，沿途许多地方扎了彩色牌楼，到处设有慰劳站、粮食站、茶水站、服务站，老大爷手捧茶碗，殷切地招呼战土喝茶，老大娘把鸡蛋糖果塞到战士衣袋里，儿童们笑迷迷地把一束束鲜花递到战士手中，男女青年们身着节日盛装在道旁翩翩起舞，欢迎亲人解放军。所有这一切给部队极大的鼓舞。使筋疲力尽的战士们顿时精神倍增，上了战场，个个勇猛顽强；无不以一当十。所以，尽管人民解放军的前锋部队人数有限，后续部队一时难以跟上，经过九个月长途行军，已非常疲乏，但勇士们仍能以少胜多，百战百胜。如在个旧鸡街一仗，37师的师直机关和随行的很少连队，突遇由开远向建水方向逃窜的大股顽敌，遭敌攻击。敌军见解放军人少，便疯狂反扑。人民解放军在师长周学义和玫委雷起云亲自指挥下，英勇打击敌人。红军团副团长周峰带领战士们冲在最前面，他向战士们大声喊道：“同志们，党考验我们的时候到了，也是我们为人民立功的时候到了，为了解放战争的最后胜利，为了将革命进行到底，冲啊！”话音一落，一百多名勇士端着钢枪，冲向敌阵，经过一场血战，打垮了数倍于已之敌，攻占了制高点。这时，敌军大队，急急如丧家之犬，忙忙如漏网之鱼，狂奔乱逃，被击毙者有之，互相撞击践踏死者有之。经两小时激战，全歼敌军一个团，取得鸡街战斗的胜利。与此同时，37师主力在个旧也取得大胜利，俘敌三千多名，其余的敌26军残部也被另一部解放军歼灭于红河岸边。
个旧鸡街战斗之后，解放军沿着山间小路，昼夜不停地追击逃到元江地区的敌第8军。战士们边行军边吟诵着自编的诗歌：“追！追！追！人民战士昼夜不停地追！不怕山高路远，不怕筋疲力尽，敌人逃到哪里，我们就追到哪里。”终于在元江岸边追上了敌军主力，在边纵部队的密切配合下，将敌军第8军全歼于元江地区。至此，进军云南的陈宋大军，经过连续39个日日夜夜的征战，(1月1日至2月8日)，胜利完成了滇南歼敌的任务，消灭了蒋介石在大陆的最后残余势力第8军和26军，俘敌陆军副总司令汤尧、第8军军长曹天戈、26军副军长叶植南以下官兵23100多人，毙敌3600多人，向解放军投降者4300多人，合计滇南追歼战共歼敌31000多人，缴获敌机两架及大量武器装备。这样，在云南境内的蒋军被全部歼灭，云南全境喜获解放。
2月20日，陈赓、宋任穷两将军带着党中央和毛泽东主席、朱德总司令对云南各族人民的关怀，率领人民解放大军到达昆明。以金马、碧鸡为标志的昆明这座具有光荣革命传统的历史名城，顿时沸腾了。在人民解放军举行的入城仪式上，卢汉将军和起义部队官兵、各人民团体和各族各界群众12万多人，在长达十余里的道路两旁，列队夹道欢迎子弟兵。人们载歌载舞，手捧鲜花和锦旗，迈着轻快的舞姿，唱呀，跳呀，万分欢乐。“欢迎解放军”、“毛主席万岁”、“共产党万岁”的口号声此伏彼起，掌声、鞭炮声、锣鼓声连绵不断，热闹非凡，盛况空前。入夜，火树银花不夜天，各族儿女舞翩跹，今夜良宵喜空前。人们又唱又跳！欢庆往昔的胜利，迎接光辉的明天！
1950年2月21日，陈赓、宋任穷同志率领解放军进驻昆明。卢汉将军和各界群众、起义部队的欢迎行列长达十余里。当部队进入市区时，鞭炮齐鸣，掌声雷动，群众争相向指战员们献花、献旗、献舞，“毛主席万岁！”“朱总司令万岁！”的口号响彻云霄。3月4日，昆明军事管制委员会正式成立，五华山上飘扬着鲜艳的五星红旗。这一天，云南初春的天气特别晴朗，笼罩云岭之阴云一扫而光。旧时代一去不复返了，社会主义的新云南将永放光芒！
22日，10多万昆明市民又在拓东广场举行欢迎大会。海口兵工厂的工人代表在大会上讲话，并代表全省、全市人民向解放军敬献了自己生产的机关枪和指北针；战功卓著的陈赓将军代表部队讲话，表示要坚决捍卫云南各族人民的胜利成果，巩固祖国的西南边疆。他指出，云南的解放，是由于中国共产党和毛泽东主席的英明领导；人民解放军在全国范围内的伟大胜利；云南人民和中共云南地下党领导的人民革命武装的长期奋斗；卢汉将军在昆明的起义。由于这些因素，我们才取得了解放云南全省的伟大胜利，把革命胜利的五星红旗插遍祖国南疆。
“一唱雄鸡天下白”，一千数百万云南各族英雄儿女，决心在毛泽东的旗帜下，为创造幸福美好的明天，继续团结奋斗！
战斗后的战斗
昆明保卫战后，“义勇自卫队”完成了历史使命，队员们纷纷回到自己的工厂、单位。由于昆明市的地下党组织还没有公开，人民政权还未建立，工厂企业中，除水电、邮政、纱厂、大成实业公司等单位仍坚持生产外，大部分工厂企业处于瘫痪状态，有的是负责人被捕或逃跑，留下来的不敢负责，很多行业的资方，由于不了解党的政策，思想有顾虑，而不敢开工。
昆明市党组织根据形势的需要，在原来联防区、联防片的基础上，将各厂的工会，从组织上进一步联合起来，建立“西郊区工联”，“海口区工联”，“北郊区工联”，“柳坝区工联”、“城区工联”、“铁路区工联”，以及“公路运输联合总会’(简称“铁联”)，并建立了邮政、电讯、民航、搬运等工会，为统一领导各工联的工作，组成了“昆明市职工联合总会”(简称“总工联”)。在“昆明市人民团体联合会”(简称“市人联”)的领导下，贯彻地下党市委赋予的恢复生产、维持革命秩序、迎接解放军、接管等任务。
这不啻为是另一场战斗。
工厂企业的党组织，根据地下党市委建立“临时管理委员会”的指示，结合各单位的具体情况，团结中、上层人员，分别建立了性质相同、名称各异的权力机构。如铁路建立以“铁路区工联”领导为主任委员、原副局长为副主任委员的“昆明区铁路局临时管理委员会”；邮政局建立以原局长任主任、工会代表占多数的“云南邮政管理局局务决策委员会”；昆湖电厂建立以工人代表为主，有厂方代表参加的“工厂管理委员会”；耀龙电力公司，总经理金龙章逃走后，成立了以协理杨增义为首的“管理委员会”。
这些管理机构，虽然名称不同，但有一个共同的特点，就是以工人代表为主，以工会为其主要支柱，行使工厂管理的权力，这就从市到基层形成了具有工人阶级专政性质的临时的权力机构。
在“市人联”和基层“管理委员会”建立后，以迎接解放军为动力，号召恢复交通运输、恢复生产、稳定社会秩序。
“市人联”、“总工联”根据地下党市委的紧急号召，由“路联”及“铁路区工联”出面，统一指挥和布置抢修公路、铁路、桥梁、涵洞及运输工具。有力地配合了解放军的进城接管工作。