攻城前准备
各路攻城部队，一边紧张地扫荡外围据点，一边用大部分兵力大挖交通壕。
至14日总攻发起前，各纵队都完成万米以上的交通壕，有的挖两万多米。一条条蛛网似的从攻击出发地推进到锦州城墙跟前。大军云集，地面上很少看到有人走动，既增加了攻击的突然性，又减少了伤亡。
锦州挖交通壕，是推广义县攻坚经验。
义县是推广五师经验。
原计划，五师从义县西边突破。师领导转了大半天，认为还是西南方向好。炮阵地好，便于发扬火力。所忌千余米冲击道路上的开阔地，全是沙土，可以挖交通壕。五师过去干过，虽未大搞，底数还是有的。
交通壕都是蛇形的。步兵的一米多宽、两米多深，最前点距敌60多米，以敌人投弹扔不到为准。炮兵的能开进汽车，有的把火炮推到距敌百把米远。
夜里悄悄把部队带上去，头顶头，脚对脚，趴下就挖，从敌人眼皮底下往回挖，土向敌人那边堆。一夜能挖出个大样，存住身，站住脚，白天加工、修理。有的地段，先是块草地，后来是个小高地，都是风化石，不好挖。不好挖也得挖，认真挖，拼命挖，用汗换血，换命，换胜利。
范汉杰写回忆录，说他曾想反击解放军，一看那交通壕就没了主张，只有拼命打炮。那炮打得够蝎虎，没白天没黑夜地打，解放军伤亡不少人。黄达宣副连长所在某连连长就是那会儿被范汉杰的炮弹击倒后牺牲的。黄达宣抱起连长使劲喊，连长一句话也没说出来，黄达宣这个副连长，就这么当了连长。
战争状态下，基层干部冲在第一线，负伤牺牲的概率大，提拔相对也快，这是稳定军心的需要，也是保证作战胜利的需要。
据权威资料记载，攻打锦州前，解放军各纵队传达东北人民解放军总指挥部命令：只准胜，不准败，完成不了任务，杀头！
战争状态下，上级向部属布置作战任务，要求就这样明确简捷。
各部队纷纷进行动员。
五师担任主攻突破。十四团从左翼突破，十五团和师警卫营从右翼突破。十三团和配属五师的十团为二梯队，随十四团和十五团跟进，打纵深。
分派任务时，师长吴国璋讲：你十四团和十五团要开不了口子，你十三团和十团就给我上！谁有本事，谁是英雄好汉，谁就往里打！
明明白白的激将法。
政委石瑛在全师连以上干部会上作的战前动员，也够简短和带火药味的：这些日子，大家都憋着一股劲，还窝了不少火。有的说，咱打了义县，打锦州轮不上了，觉得吃了亏。有的说咱打下义县，有经验，还能让咱上。嘴上这么说，心头也没底。现在大家知道了，打义县咱是主攻，打锦州咱还是主攻！咱五师是阵阵少不了的英雄好汉！这是“东总”首长对咱五师的信任，是咱五师的光荣！这次打锦州用什么思想打？就是准备房倒屋塌，倾家荡产，把缸缸罐罐都甩进去，伙夫马夫都进城！死也要死在城里！死在城外是孬种，是笨蛋，不是咱五师的人！……人民解放军的坦克部队开上锦州战场。
人民解放军乘国民党政府军队溃退之机，及时发起反冲击。七纵是打锦州的主攻单位，七连是尖刀第三营的尖刀连，所属二排是尖刀连的尖刀排。尖刀排的任务是：打开突破口，巩固突破口，全连冲上来后，照直前进插向纵深。
攻锦战役打响前，二排全体小伙子全被推了光头，他们面对军旗宣誓：上级这样信任我们，我们保证完成任务，决不后退一步，就是死了也要用身体挡住敌人反击！
那个时候的战前动员，用不着秘书点灯熬油写讲话稿，也没有那么多长篇大论，短短几句话，就通统让官兵的热血直往胸口上涌，就会让他们在弹雨横飞的战场上义无反顾，前赴后继。
在进行外围战斗的同时，各纵队担任攻城的主攻部队都在积极做着各项准备工作。
二纵队五师为纵队的主攻部队，该师决定，以十四团为左翼，十五团配属师警卫营为右翼，由城西北实施并肩突破，而后向白云公园方向发展进攻，以十三团和配属的四师十团为二梯队，分别在十四团、十五团后跟进，担任纵深战斗任务。10日拂晓，集结在锦州西北20公里的苏子沟的十五团，刚接到任务，就收到几十份请战书，十几个请愿队来到团部，一致要求担任尖刀分队，三连代表王德明、八连代表梁士英都表示，不立即答复，决不回部队，团领导只好以“要充分准备”为由，劝回大家。
为此，全团上上下下紧张进行了3个昼夜的准备，进行了战前动员，发扬民主，研究打法，准备装具，就地进行了演习训练，结果三连、八连成绩优异，被批准为团并肩突破的两把尖刀，一连、九连爆破技术好，担任开辟通路的任务。三连和八连都召开了庆祝大会、宣誓大会，师、团领导也来参加，全团都向他们写了贺信，上下士气高昂，一致表示，“不破锦州，誓不生还”。13日上午，十五团决定将突破口选在城西北角铁路桥(今士英桥)及其以西40米地段，沿惠安街、保安街向东南发展进攻，并在白云公园一带与十四团会合。
一、三营为第一梯队，实施并肩突破，一营在右，三营在左，二营和师警卫营为第二梯队，担任纵深战斗任务，团属炮兵配置在师管区西南侧，支援步兵突破，而后改为随伴火炮支援纵深战斗。团指挥所设在团管区东南侧，进攻发起后随一梯队营行动，同时有炮兵和1个坦克连支援十五团的战斗。明确任务后，团长樊洪率连以上指挥员，在前沿勘察了地形，进一步明确了进攻道路、突破口位置和各分队任务。
15时，部队向预定出发阵地开进，一路上炮弹的爆炸声不断，十五团小心翼翼地避开了国民党军设置的雷区，21时进入团管区，二营、警卫连和两个炮兵连在距前沿五六十米处，构筑了冲击出发阵地，抢修蛇形交通壕5条共1200多米，构筑了平射炮发射阵地和重机枪掩体，电话架到了突击班，14日晨，部队在交通壕里吃了早饭，并整理了个人武器装备，各班、组又反复核对和明确了突破口位置、冲击道路。
9时前，十五团完成了一切进攻准备。与此同时，左翼十四团连以上指挥员，逼近前沿勘察了地形，部队按时进入了冲击出发阵地。
全师在突破前夜，争取了6个小时的时间，集中了二梯队团、营部队，在炮火下构筑了3000米的交通沟及2个团的突破阵地，部队伤亡了200人，但为总攻创造了有利条件，14日晨，完成了一切进攻准备。四师十团，于14日零时自温滴楼开进，4时，到达西王屯、合成燃料厂之间隐蔽集结。
在城北突破口上，由三纵队七师十九团和八师二十三团并肩突击，每个团以两个连并肩突破，尖刀连对攻城器材尤其是炸药做充分准备，对步炮协同、爆破与火力的结合等进行了专题研究。各级指挥员对外围及纵深的工事、兵力、兵器的数量和分布，以及进攻道路地形作了反复侦察和了解，在此基础上，确定了具体突破点、冲击出发阵地，支援作战的炮兵分队均于进攻的前一天进入阵地，并做好了射击准备。在进行外围战斗时，除担任尖刀任务的部队在后面进行突击准备外，纵队以大部分兵力挖交通壕，每个师3555条，交通壕宽0.8～1.5米，其中二十一团经4个夜晚共作业20小时，在前沿前构筑交通壕近6000米。担任突击的分队，于10月13日晚，向锦州城下开进，占领了冲击出发阵地。
六纵队十七师是一支善于攻城的部队，在三打四平中曾发挥了重要作用。10月8日，全师乘8列火车，由四平到达阜新，后进至锦州城东北的大兴庄，担任攻城的总预备队，拟在三纵队打开突破口后，加入纵深战斗，部队士气高，进行了现地勘察，确定了部署，以四十九团和五十一团为第一梯队，四十九团经康宁街向铁路南地区发展，五十一团在四十九团之左翼与之并肩南进，互相策应，五十团为第二梯队，接受任务后，进行了战前的各项准备工作，13日夜，到达城北的蔡家滴楼，归三纵队指挥。
城南的第七纵队对攻城也作了认真的准备。纵队决定：以二十师、二十一师并肩突击，二十一师配属炮纵5个连，为纵队的右翼梯队，紧靠九纵队的左翼师，由小凌街突破，沿小凌街、女儿街向北发展，在火车站与三纵队会师。
二十师为纵队的左翼梯队，配属纵队炮兵3个连及十九师炮营，紧靠二十一师左侧，在大凌街突破，主力向西北方向发展，其一部向老城攻击。十九师以一部佯攻西关，主力置于德胜庙附近，为纵队的二梯队，支援纵深和西关方向的战斗，纵队警卫营及侦察连归十九师指挥，配置在四道沟北山及女儿河南岸，向南及西南方向警戒，堵击锦州外逃之守军。
担任第一梯队团的营以下干部和班、组长都详细看了地形，明确了突破的道路，从12日至13日，一梯队团在前沿挖了交通壕，从待机地域可直达冲击出发地区。二十一师动用了4个营的兵力，挖横、纵向交通沟800多米，最前面的一道已达小凌河边。各级政工干部进行了政治动员，部队情绪高涨，各级指战员写决心书、请战书要求担当突击队。
13日夜，一梯队团的突击连都派人对小凌河进行了详细探查，二十师五十八团突击连派王云之战斗组下河探路，小凌河紧贴城防墙，有一点声响，就会遭来守军的射击，照明弹不时升空，又有飞机在头上盘旋投弹，战斗小组3个人冒着深秋的寒风，在河里来回摸了几趟，又在城防下查看了暗堡情况，选择了一条合适的冲锋道路，在河边撒了石灰，在河里插了树标，通过探查，也使全连解除了许多顾虑。当夜，二十一师突击连也派人对冲击道路进行了探查，战士孙本基在小凌河里来回走了6趟，标好了3条可通过的道路。
九纵队在城南方向突破，西距七纵队突破口500米，纵队决定打开两个突破口，由两个师并肩突击。左翼为二十五师，以七十五团主攻，从城南中正大街至太子街之间突破，七十三团和七十四团为师的第二梯队。右翼为二十六师，以七十六团为主攻团，从城防南门西侧太子街至牡丹街之间突破，七十七团和七十八团为师的第二梯队，二十七师(欠八十一团)为纵队预备队，突破后，两师直插火车站，与北面突击的二、三纵队会师。受领任务后，二十五师七十五团召开了干部大会，各单位纷纷要求争当攻城的先锋连，经过摆擂比武，突击连被一连夺得，全连指战员深感责任重大，任务艰巨，表示坚决完成战斗任务，以最快的速度插入锦州的心脏。
七班长罗恒彬夺得了连队突击组的“帅旗”后，当场向全连表示：“我不但保证攻上城去，而且要先把红旗插到城头，就是挂了花，爬也要爬上城墙，争取战场立功、入党，请党支部在这次战斗中考验我吧！”该连研究了突击队不依赖炮火、独立作战的问题，为突破高大城垣，多次召开诸葛亮会，想出了爆破、铁钩、软梯、人梯等爬城的办法，战士们表示，无论多么因难，也要攻进城去。
夜晚利用月光，在村庄、野外，各连队多次组织战前演习，演练登城、巷战、刺杀、爆破及班、排、战斗小组战斗动作，使每个班、每个战斗小组、每个人都明确任务，掌握打法。城南城防外就是小凌河，地形开阔，没有可利用的地形地物，进攻中接近城防十分困难，纵队经过分析后，决定把冲锋出发地推到小凌河边，以减少伤亡，做到在短距离上突击，保证部队有充沛的精力攻城。
为此，动用第二梯队10个营的兵力，在女儿河至小凌河之间挖交通壕。12日黄昏后，部队悄悄地在开阔地上开始了构工，河滩地是多年的流沙积成的，下面全是鹅卵石，为了不让城内国民党军发觉，构工中尽量减少各种响声，没有喊声，没有咳嗽声，连说话声也压得很低很低。城防上的守军不时盲目向河滩进行扫射，偶尔打来几发冷炮。部队采取轮番作业，一批累了，又换一批，经过一夜苦战，挖交通沟6条，全长2300多米，将进攻出发阵地推进到了离城防仅200米的小凌河岸边，并构筑了团的指挥所、掩蔽部及全部炮兵阵地。
天亮时，城防上的国民党军发现了九纵队的行动，便用炮火轰击，又派飞机投弹炸，想摧毁交通壕，九纵队留下少数部队在阵地上加固工事，大部队转到山后隐蔽休息。纵队还要求各级指挥员要靠前指挥，攻击部队的“尖刀连”打开突破口后，团领导即跟进指挥，两个营进入突破口后，师领导跟进，两个团进入突破口后，纵队领导跟进。到13日晚，一切准备就绪，突击部队当夜进入攻击出发阵地。
八纵队在城东，为助攻方向，而城东又是国民党军防御的重点方向，兵力较强，八纵队进攻的正面宽，炮兵火力不足，全纵队仅有小口径火炮40余门，又无兄弟部队配合并肩突击，任务很艰巨。纵队领导表示，要把助攻任务当作主攻任务来完成。由二十二师六十四团担任主攻，纵队炮兵营和各师山炮支援，从瓦斯会社东北角突破，首先攻占国民党东北“剿总”锦州前进指挥所(中纺公司)，并在二十四师的配合下，歼灭务本街之守军，而后歼灭忠烈祠东南地区守军，围歼国民党军第六兵团司令部；二十三师为纵队预备队，在二十四师突破后，沿城墙向西南方向前进，占领善和街、龙江街、松花街，而后继续攻击紫明区之守军。
纵队指挥所先后位于小紫荆山下炮楼、八家子、被服厂等地。在小紫荆山下的纵队指挥所里，六十四团首长接受任务后，立即在离城墙外500米的一幢房子里召开了营、连干部大会，全团上下都想争当突击分队，经过一番争论，团决定：由一营担任主攻突击任务，二、三营为后续梯队，团迫击炮连、战防炮连和营、连的轻重火器，支援一营实施突破，会后各营抓紧进行了战斗准备。
在攻城的准备中，东北野战军集中了大型火炮591门，而国民党军只有70余门，为国民党军炮兵的8倍，形成了强大的火力突击力量。其中日九二式七○步兵炮37门，八一式、八二式、九四式迫击炮324门，日四一式七五山炮、日九四式七五山炮81门，日三八式七五野炮、九○式七五野炮87门，日九一式榴弹炮27门，十五榴炮、日九二式加农炮23门，七五高射炮12门。10月12日，炮兵纵队炮兵一团二营支援三纵队七师攻打配水池后，当晚，又接到支援二纵队实施主攻的任务。13日下午，五师吴国璋师长同炮一团黄登保团长和战车团丁铁石副团长到前沿详细察看了地形，进一步明确了突破口的位置，午夜，炮兵进入阵地构筑工事，阵地进出路只有一条，前面还有一道沟，路上和沟里都有地雷，战士们把沟填平，并顺着路的两边排雷，保证火炮顺利进入了阵地，阵地依次沿团管区围墙由东向西摆开，距守军前沿只有300多米，城内守军有所察觉，盲目进行射击，天亮时，被城内的国民党军发现了，打了一阵子追击炮，但很快锦州总攻就开始了。
为了加强攻城的突击力，东北野战军还动用了装甲分队。炮兵纵队的战车团前身是1945年12月成立的东北炮校坦克大队，1947年10月扩编为东北战车团，到1948年6月，全团共有3个营，一、二营为战车营，三营为汽车营，共1000多人。8月份在哈尔滨，东北军区炮兵司令员朱瑞向战车团下达了参加攻取锦州的预先号令，战车团进行了战前整训，维修了车辆，准备了物资器材。
9月29日，战车团分为3个梯队，将战车一营、汽车三营七连、警卫连两个排和团直一部编为第一、二梯队，共250人，各型坦克15辆、汽车13辆，铁运辽西前线。
其余编为第三梯队担任留守。10月10日晚，战车团到达新立屯车站，天上有飞机在轰炸和扫射，坦克卸车后马上开向集结地点，距阜新约三四公里处的一个小村子，部队用苞米秸子把坦克严密地伪装起来。第二天早上，王怀庆副营长传达了炮兵纵队首长的指示，向锦州前线开进，配属步兵参加攻锦战斗。
为了防止飞机侦察和轰炸，天黑后战车团开进，过大凌河时，河面已结了一层薄冰，引路的战士，不顾寒冷，赤脚在河水中带路，使坦克和汽车都顺利地通过了大凌河，两夜隐蔽开进100多公里，到达了锦州东北约20公里小河北村一带集结，团首长下达了战斗命令：由坦克一营李昌明营长、周已政委率一连以4辆坦克配属三纵队七师；由丁副团长、李自群参谋长率坦克二连、三连以11辆坦克配属二纵队五师，突破城墙后，配合步兵进行巷战。东北野战军一次使用15辆坦克参加攻城作战，在东北解放战争史中尚属首次，东北野战军司令部要求有关部队，认真吸取德惠战斗中坦克掉到沟里的教训，搞好步、炮、坦协同，为此，战前坦克分队与配属部队都认真组织了协同作战的演练，制定了协同规定：当炮兵进行射击(试射摧毁射)时，步兵监视行动，做好冲锋准备。当炮火延伸时，工兵与坦克扫清前进路上之地雷，填平壕沟，坦克迅速占领突破口两侧进行掩护，并规定了信号及识别旗语。
在二纵队的指挥所里，坦克营王怀庆副营长带领的二、三连的车长和驾驶员，见到了野战军罗荣桓政委、刘亚楼参谋长及第二纵队刘震司令员，罗政委笑着对他们说：“在攻打锦州的我军攻城部队中，年轻的坦克连队也来参战，这说明我们的部队在发展，这次是对你们的考验和锻炼，你们要发扬火力，打好这一仗！还要注意总结坦克兵和步兵协同作战的经验，这对今后的作战是有意义的。”刘亚楼参谋长也对坦克兵进行了鼓励。
13日下午，坦克营各连队随主攻部队首长勘察完地形后，王副营长又带领连长和驾驶员，沿阵地的交通壕，到铁路桥突破口附近，进一步明确了任务。铁路桥的两头各有1个大碉堡，中间还有10多个小碉堡，大都是砖石结构的，要以抵近射击摧毁大小碉堡，掩护步兵打开突破口。当晚，坦克二、三连从小河北村隐蔽前出到帽山附近的老虎沟，坦克一连进至小焦王庄。14日拂晓，二、三连利用炮火声掩护，开进至距前沿约1公里的合成燃料厂和西王屯进攻出发阵地，用秣秸、柴草对坦克进行了严密的伪装，准备冲击。
困兽犹斗
义县被包围后，锦州守军也十分紧张，为此，六兵团司令卢浚泉多次请求，将守义县的暂二十师王世高部撤回锦州归建，范汉杰也同意，但卫立煌坚决反对，结果，暂二十师被东北野战军首先歼灭，锦州守军更感到形势的严峻。
9月29日，解放军控制了飞机场后，空运停止，锦州的粮秣、弹药供给成了大问题，城内物资只够维持10多天，六○迫击炮弹和手榴弹奇缺，新空运到锦州的四十九军七十九师，所使用的都是日式三八步机枪，携带的子弹基数又不多，城内仓库里现有的已全部发光了，弹药不足成了守军最大的困难，范汉杰请求卫立煌空运，开始空投点设在飞机场南部，刚一进行空投，解放军的炮火马上进行覆盖，又改在城南女儿河沙滩上，由于不敢低空空投，准确率不高，损失很大，解放军占领了南山高地后，国民党军防守范围缩小到小凌河的附近，空投场地没有了，空投也被迫停止。
城内的守军开始紧张起来，为了鼓舞士气，9月30日，东北“剿总”锦州指挥所政工处处长亲自主持召开了一个筹募大会，召集锦州市、锦县政府及军警各界团体人士参加，原打算通过大会向各界市民筹募捐款，以购买物品劳军，但在会上发言的市参议员、“三青团”主任、县政府军事科长等人，都为民请命，说老百姓生活困难，无力负担，闹得筹募会不欢而散。锦州外围战斗的展开，使锦州城国民党军兵力消耗很大，打乱了国民党军原来的部署，战前大部分部队都配置在外围地区，企图靠外围阵地将解放军顶住，城内只有总预备队第八十八师和六兵团预备队一八四师，城南开战以后，大部高地被解放军夺占，危急之下，锦州指挥所只好动用总预备队第八十八师前去增援，激战两日，反复争夺，没能奏效，解放军七、九纵队进展很快，国民党军第七十九师伤亡很大，锦州指挥所又令一八四师沿女儿河一线另行布阵防守。
12日，一八四师且战且退已退至小凌河北的城防一线，城防司令部又紧急从城内征用民工加固城防，修防战壕工事。13日晚，八十八师和七十九师退守城防西南一线及老城，由于已经两昼夜没得饮食，纷纷掠夺市民食物，引起城内秩序混乱。七十九师防守老城西南，第八十八师固守锦州老城，将老城外四周房屋拆毁，扫清300米射界，堵塞城内各街道胡同，以备巷战，征用民工，组织担架队，准备抬运伤员。与此同时，城北、城东外围战斗都已打响，纷纷要求指挥所派兵增援，城内预备队已投入到城南地区，无兵可派。
10月8日，将防守老城的暂五十五师调去守备飞机场，将暂十八师换回城内，配置在六兵团司令部附近，以一部支援城东暂五十四师的战斗。由于七纵队的进攻，锦州机场失守，10月13日夜，暂五十五师由飞机场退入市区中心，作为六兵团的预备队，配置在锦州火车站东南侧，靠近六兵团司令部，师指挥所位于吉庆街6号。城北主要由暂二十二师及暂十八师一部防守，暂二十二师师部设在省公署大楼，城东由退至城内的暂五十四师与暂十八师一部防守。范汉杰的东北“剿总”锦州指挥所原设在中纺公司二号楼内，以后转至铁路局大楼东南侧的住宅区一处日式房内，外围战斗开始后，炮火使电报、电话遭到破坏，范汉杰不得不到地势较高的神社高地和铁路局大楼顶上的观测所去指挥。
12日，范汉杰将指挥所移到中央银行(今工商银行中央大街分理处)大楼的地下室，第六兵团、九十三军、暂十八师指挥所，都集中在中央大街路东邮政管理局(今中央大街老邮电局楼)大楼的地下室，空军锦州对空联络电台设在六兵团司令部。
此时，城内国民党军炮兵阵地已被东北野战军的炮火所控制，刚一打炮，城外的炮火马上就覆盖过来。后来，城内守军的炮弹也不够用了，士兵在壕沟里动也不敢动，7个炮兵营和1个炮兵连都收缩在六兵团指挥所东、北附近地区，在六兵团指挥所的楼上设了个观察所。
炮兵与步兵的通信联络已经中断，步兵在不断后退，前沿位置已无法确定，炮兵也失去了支援的作用，只是作无目的的远距离射击。城内的电话中断，饮食也不及时，伤兵救护不下来，阵亡士兵也不能掩埋，守军的士气相当的低落。
13日，攻城之势已成，锦州老城北门、南门和新市区的大火冲天，机枪声、小炮声时断时续，塔山方向的炮声可隐约听到，卢浚泉在六兵团指挥所地下室中，紧锁愁眉，一言不发，随即九十三军参谋长报告，暂二十二师(师长李长雄)的无线联络已中断，其他各师仍联络不上，情况不明，卢浚泉马上令特务团派出侦察员设法去各师联络。在兵团指挥所地下室的过道上，人们东倒西歪地坐卧着，暗自悲叹。夜里11时左右，一架飞机飞临了锦州上空，用无线电台传达了一道命令：“廖耀湘援军指日可达，死守待援”。
撕开突破口
1948年10月14日，东北野战军对锦州城进行总攻。10时，数百门火炮同时向城内进行了25分钟破坏射击后，停止射击10分钟，步兵当即进行爆破，开辟通路，而后又进行了15分钟破坏射击，以彻底摧毁未受破坏的目标，第三次以5分钟的急袭射击，在城墙上打开了几处突破口，锦州城内顿时成了一片火海，11时左右，随着炮火的逐次延伸，各突破口的部队发起了猛烈的攻击，展开了城防突破战，在30分钟之内，除八纵队外，都突破了城防。在二纵队突破口上，十五团一连和九连冒着炮火以迅速勇猛的动作，用爆破筒扫清了外围的铁丝网、梅花桩、地雷区等障碍，炸平了外壕。坦克分队成两路纵队高速通过前沿阵地，向铁路桥冲去，两旁交通壕里隐蔽着等待冲锋的步兵，坦克的突然出现，使国民党军的火力一齐集向了铁路桥方向，坦克分队加快了速度，提前进至突破口附近进行抵近射击，此时，炮兵正集中火力摧毁城防，五师当即发出信号，令炮火延伸，10点40分，步兵发起冲击。
国民党军拼命封锁前进的道路，还使用了化学迫击炮弹，使很多人倒下了，交通壕内多处为牺牲的烈士的尸体所堵塞，鲜血汇成一片。五师十五团八连二排由排长靳文清带领，冲在最前面，趁着未散的硝烟，战士们甩开手榴弹，机枪组以两挺机枪在交通沟沿上做掩护，全排按六班、五班、四班的顺序向城防冲击。六班副班长尚福林第一个爬上梯子，在城防上插上红旗，仅用了20分钟就突破了城垣，国民党军乘攻城部队立足未稳，组织了约1个连的兵力拼命进行反击，妄图夺回阵地。三连、八连在伴随火炮的支援下，顽强抗击，打退了几次反击之后，子弹快打光了，就用手榴弹奋力拼杀，但伤亡也越来越大，八连二排六班只剩5个人了，可偏偏重机枪又发生了故障，国民党军1个排又冲上来了，五班战斗组长梁士英见状，拉开一根爆破筒的导火索，使劲向国民党兵扔去，一下炸倒了十几个，其余的国民党兵掉头跑了回去，退守到第二道防线上。
第二道防线是利用突出地面的铁路路基修筑的，经过一阵激战，国民党军暂取守势。同时，二梯队四师十团，从十二亩地、白老户屯方向，突破城防。在突破口上，许多伤员和抢救人员争吵着，一个负伤的战士，肠子都流出来了，还在拼命地往前爬，别人要抬他，说什么也不肯，坚决要爬到城里去。团首长叫人抬他，他哭着说：“首长，我没完成任务，没打到城里，刚到突破口就被该死的炮弹给炸伤了，敌人反扑时，我用手榴弹炸死5个，哪知道又被右侧机枪打中了肚子，死也要死到城里去，我要前进！”还有的战士把刺刀扎在国民党兵的身上就牺牲了。
国民党兵死伤遍地，背包、水壶扔得到处都是。在十五团突破口的另一侧，攻城部队的4辆坦克正在撞击用石墙堵塞的铁路桥洞，由于战前未发现石墙后还筑有几米厚的土墙，1辆九五式坦克经几次撞击都没有撞开，这时榴弹炮打来，坦克的主动轮履带被打断两节，驾驶员王振武负伤，满脸是血，眼睛也看不清了，但他坚持着修复了坦克后，又投入了战斗。董来扶驾驶着“老头坦克”(全团最老的坦克)，时而前进，时而后退，选择了有利地形，以抵近射击摧毁了两个碉堡，以火力支援步兵的战斗。当步兵正要冲锋时，又遭到铁路上3节火车车厢里守军的火力射击，坦克炮马上将其打掉了。
部队抵近到铁路路基下，向第二道工事发起冲击时，路基西侧铁桥旁一座坚固的地堡里，两挺机枪突然开火，将八连压在了路基下面，三连也同时受阻，几次冲锋未果。八连决定组织爆破，这时二排五班战斗组长梁士英第一个爬到连长跟前，要求去实施爆破。连长答应后，梁士英脱下棉衣，挽上袖口，抓起1具2米多长爆破筒带上两颗手榴弹，向地堡冲去，子弹在他前后直飞，他匍匐着身子爬行，接近到地堡前10来米处一个小土坎，他以土坎做掩护，甩出两枚手榴弹，趁着炸起的烟雾，跃到了地堡下，将爆破筒塞进地堡，转身正要撤离，不料地堡内的守军把爆破筒推了出来，掉在地上冒着白烟，在这万分危急的时刻，梁士英拾起爆破筒猛地又塞进地堡里，他刚一松手，爆破筒又被推出了部分，见此情景，梁士英用全身的力气顶住了爆破筒，排长大声呼喊“梁士英快回来！”梁士英坚决回答“不能回去！”轰的一声巨响，地堡被炸毁了，梁士英也壮烈牺牲了。
“为梁士英报仇”的口号鼓舞着突击部队进入了纵深战斗。战后，二纵队五师追记梁士英为特等功臣，纵队命名五班为“梁士英班”，锦州市人民政府将锦州西北铁路桥洞改称“士英门”，将惠安街(国民党时期称邹容路)改称“士英街”，以纪念这位伟大的战士、不朽的英雄，在梁士英牺牲的地方，建立了纪念碑，供后人瞻仰。
11点50分，在城北石桥子方向，以炮火在三纵队七师、八师进攻的城防上，各轰开了一处30余米宽的口子，炮火延伸时，十九团、二十三团的两个突击营发起冲击，仅用14分钟越过300多米宽的开阔地，到达城防下。右翼十九团一营一连一排长李世贵(代理副连长)带领突击排刚接近突破口，便遭到三面火力袭击，战士傅开昌第一个冲进了城墙缺口，新战士黄德福举着“尖刀连”的红旗跃上城墙，牢牢插在城墙上，一下引来了国民党军的火力，把红旗打得满是枪眼，但黄德福仍紧紧地握着旗杆，鼓舞着部队突击。
突进城墙后，部队遭到一个大碉堡的火力封锁，一排用3枚手榴弹炸毁了碉堡，打退了国民党军的反扑，巩固了突破口。继续向前冲，却是一片开阔地，长约200米、宽500米，没有任何依托，一排收拢后，重新组织了进攻，指战员们跳出交通壕，向前冲了几步，迎面冲上来了约1个连的国民党兵，经过激战，打死打伤30人，其余退了回去，一排迅速占领了红房子。
此时，遭到了东南方向省公署大楼的火力袭击，一排伤亡很大，一班长负伤，三班长牺牲，全排只剩下13人，手中只有3挺机枪及6支完整的步枪，排长李世贵3处负伤，仍坚持率领全连奋勇冲杀。营里见情况紧急，把二排又调了上来，重新组织战斗，准备向省公署大楼发起攻击。这时，国民党军使用了毒气，顿时，人们感到呼吸困难，有的喘息着，连连打喷嚏，眼睛也睁不开，大家赶紧采取了措施，仍坚持同国民党军激战，战士高传祥的左腿和右胳膊都被打断了，坚持用牙咬手榴弹弦，用左手投掷，经顽强抗击，国民党军的4次反击被打了回去。
战后，七师授予一连“锦州尖刀连”称号，荣记两大功，卢炳江、傅开昌、黄德福被命名为“登城英雄”，李世贵记两大功。但由于国民党军的火力太猛烈，部队暂时被阻于省公署楼北侧。
三纵队左翼突击分队二十三团三营七连、九连在炮火延伸时，立即发起了冲锋，仅用10分钟就冲上突破口。七连三排首先把红旗插在突破口上，九连紧跟其后，扫清了突破口附近的火力点，并攻占了一栋房屋，国民党军以火力和施放毒气来封闭突破口，七连、九连英勇战斗，连续打退了1个排到1个营的兵力的6次反扑，扩大了突破口，掩护后续部队顺利突入城内。战后，纵队授予二十三团三营“矛头所指无敌挡，捷足先登锦州城”锦旗一面，并记一大功，命名九连一排为“登城英雄排”，记一大功，该排三班为“登城英雄班”。配属七师的坦克连，在炮火准备时，向前运动，进至白老户屯附近时，因地形生疏，陷于泥沼地内，前进受困，未能参加突破战斗。
七纵队总结了历次战斗的经验，加强了步炮协同，在炮火进行急袭的时候，右翼突击部队二十一师六十一团七连就发起了冲击，旗手洪振声踏着标明的路标，冲在最前头，副连长钱安良带领尖刀排紧随其后，该连八班负责施放烟幕弹，迷惑守军。10时25分，七连越过了小凌河，洪振声把红旗插在了突破口上，但当即牺牲，六班一跃登城，10时35分，六十一团已大部进入突破口。左翼突击分队二十师五十八团突击连的战士们说：“我们情愿让自己炮弹打死，也不愿被敌人炮弹打死”。
所以，在炮火准备时，就发起了冲击，战士林鸣和打着红旗冲在最前面，指挥员马上通知炮兵向纵深转移火力。这时，天上两架飞机俯冲扫射，守军加紧了火力封锁，战士们顺着城墙缺口，登上城墙，林鸣和挺起胸脯，站在城墙上，高举红旗，左右摆动六七次，又插在城墙上，这时，子弹打中了林鸣和的肺部，血从胸口喷了出来，他倒下了。10时49分，二十师五十八团突入城内。11时，七纵队十九师进占西关，守军逃入城内，纵队原拟该师自西关进攻老城，为避免渡河伤亡过大，改令十九师由二十师突破口进入。
九纵队的突击分队冒着炮火，沿交通沟迅速通过开阔地，涉过小凌河，当炮火延伸时，已经扑到了城墙的突破口处。左翼七十五团一连七班为尖刀班，一直冲在最前头，马上要登上城墙突破口时，掌旗手倒下了。另一战士马上接过红旗继续向上冲，刚跑几步，又倒下了。七班长罗恒斌接过红旗，终于将红旗插上了突破口的左侧。此时，他身上已是3处负伤，双手仍紧紧地握住旗杆。一连仅用了6分钟就登上了突破口。此时，国民党军的二线炮火和老城内的火力一齐集向了突破口，拼命进行封堵。连长带领二、三排向纵深发展，一排用冲锋枪、手榴弹、爆破筒打退了守军的两次反扑，巩固和扩大了突破口。战后，纵队授予七十五团一连“攻如猛虎”光荣称号。
右翼七十六团突破口上，五连四班长赵洪泉第一个冲到城下，战士朱万林乘机登上城垣，竖起红旗，中弹牺牲，赵班长也身负重伤，他忍痛爬上突破口，再次竖起红旗，这时，旗杆被炸断，他负伤昏倒，一排长刘金又高举起了炸断旗杆的红旗，大喊“同志们冲啊！”，突然，一排长负伤倒下了，战士李玉民第四次把红旗竖在突破口上，在3分钟内红旗三伏四竖。
这就是后来流传在部队中的“四竖红旗”的英雄事迹。五连占领突破口后，连长不顾右臂负伤，指挥全连连续打退了守军1个排到1个营的7次反扑，虽然伤亡很大，但巩固了突破口，保证了后续部队向纵深发展进攻。战后，七十六团五连被纵队授予“锦州战斗尖刀连”称号。在突破战斗中，七十六团一营营长徐治华不幸牺牲，团政委皋峰被化学追击炮弹的冲击波冲倒在河水里，被警卫人员救起后，穿着被河水浸透的棉衣，爬上城垣，继续指挥战斗。
纵队、各师、团领导靠前指挥，并及时进行战场动员，使七十五团、七十六团完成了突破任务。
八纵队二十二师六十四团一营担任了城东方向的突破任务，火力准备之后，在营长毕恩波、教导员乔治州的指挥下，战士们跃出战壕，冲向瓦斯会社东北角的城防突破口，当到达距突破口约有百米的地段时，遭到了守军的顽强抵抗，各种火力拼命进行拦阻，压得突击分队抬不起头来，各连都有伤亡，毕营长身负重伤，第一次突破没能成功。团首长立刻赶到一营指挥所，指挥部队转入敌人火下近迫作业，做第二次冲锋准备，并决定使用二梯队营进行第二次突破，将师配属团的山炮营和营、团的轻重火器组成3个火力队，集中支援突破，掩护突击分队冲击。
此时，突入城内的部队以迅猛的速度，向纵深发展进攻，国民党军依托城内的各个要点工事，同攻城部队展开了巷战。攻城部队的炮兵火力开始延伸，摧毁国民党军在城内的火力点，护送步兵扩张战果。